Estratégia de Bitcoin da Metaplanet gera remuneração milionária ao CEO e revolta acionistas

Autor: Oluwapelumi Adejumo

Tradução: Saoirse, Foresight News

A Metaplanet apostou fortemente em ativos de Bitcoin, mas isso fez explodir uma questão de remuneração extraordinária para os executivos, e os acionistas estão a exigir que a empresa cancele essa recompensa.

O centro da controvérsia é que esta empresa cotada em Tóquio tem vindo a emitir ações repetidamente para angariar fundos para a compra de Bitcoin, o que fez inchar também o pool de opções dos executivos. Os acionistas exigem agora o cancelamento de cerca de 273 milhões de ações potenciais que foram incluídas no pacote de remuneração da administração durante o processo de expansão.

Financiamento de Bitcoin faz disparar pool de remuneração dos executivos

O foco da controvérsia está nos direitos de subscrição de ações da Série 10 da Metaplanet. Este plano foi aprovado pelos acionistas no início de 2023, antes de a empresa se transformar num negócio de ativos digitais, com uma dotação inicial de 46 milhões de ações.

O plano incluía um mecanismo de ajustamento destinado a manter as ações subjacentes às opções num nível de referência de aproximadamente 20% do total de ações totalmente diluídas, conforme definido pela empresa.

Em abril de 2024, o CEO Simon Gerovich impulsionou a transformação da Metaplanet para um modelo de tesouraria em Bitcoin, e as necessidades de capital da empresa mudaram drasticamente. A Metaplanet angariou fundos várias vezes no mercado de capitais para comprar Bitcoin, tendo a tesouraria atingido 43.000 bitcoins.

Desde o início da estratégia de Bitcoin, com cerca de 153,9 milhões de ações emitidas, até ao final de junho de 2025, o número total de ações cresceu para 1,28 mil milhões. Como a fórmula de cálculo dos direitos de subscrição da Série 10 se ajusta à estrutura de capital da empresa, o pool de opções dos executivos expandiu-se em conformidade, passando dos 46 milhões de ações iniciais para 319,464 milhões de ações potenciais.

A Metaplanet aboliu este mecanismo de ajustamento a 18 de agosto, congelando o pool de opções para que não continuasse a crescer.

Num comunicado, a empresa reconheceu que esta cláusula "amplifica a pressão de diluição sobre os acionistas existentes" e pode levantar questões sobre se as decisões de financiamento estão em conflito com os interesses dos titulares de direitos de subscrição.

Mas a Metaplanet apenas congelou o pool de remuneração no tamanho alargado, não o repôs no nível inicial. Isto significa que as cerca de 273 milhões de ações potenciais adicionais criadas antes da abolição do mecanismo continuam a pertencer à administração.

CEO exerce parte da recompensa e obtém 64 milhões de ações

Apenas alguns dias após a entrada em vigor da revisão de agosto, Gerovich exerceu uma parte da remuneração, intensificando a oposição dos acionistas.

A 28 de agosto, o CEO exerceu 92.000 direitos de subscrição da Série 10, obtendo 64,032 milhões de ações recém-emitidas. Esta transação aumentou a sua participação direta de 15,56 milhões para quase 79,6 milhões de ações.

Gerovich exerceu ao preço antigo de 10 ienes por ação, com um custo total de cerca de 640,3 milhões de ienes. Ao preço de mercado da Metaplanet de 244 ienes, o valor de mercado destas novas ações é de cerca de 15,6 mil milhões de ienes, resultando num ganho contabilístico de quase 15 mil milhões de ienes entre o custo de exercício e o valor de mercado.

Este ganho ainda não foi realizado. As condições revistas em agosto impõem um período de bloqueio de 5 anos para as ações obtidas através deste plano, não podendo, em regra, ser vendidas ou transferidas antes de agosto de 2031.

No entanto, o efeito de diluição ocorre assim que as novas ações são emitidas.

Em 30 de junho, Gerovich detinha 276.000 dos 459.000 direitos de subscrição da Série 10 em circulação. Depois de exercer 92.000, restam-lhe cerca de 184.000 direitos, assumindo que tudo o resto permanece igual. Outros executivos e funcionários detêm direitos adicionais, e as recompensas restantes continuarão a ser adquiridas até 2028.

Questão de remuneração herdada afeta métrica de bitcoin por ação

Os investidores estão particularmente atentos a este pool de remuneração porque afeta diretamente a métrica central da estratégia de tesouraria da Metaplanet: o número de bitcoins por ação totalmente diluída.

Em 30 de junho, a empresa detinha 43.000 bitcoins, correspondendo a cerca de 1,63 mil milhões de ações totalmente diluídas, o que equivale a cerca de 2.635 satoshis por ação. Este denominador de capital total já inclui a diluição potencial decorrente das recompensas da Série 10.

O acionista Ragnar é um dos principais peticionários, exigindo o cancelamento direto das cerca de 273 milhões de ações potenciais que excedem a dimensão do plano de remuneração original. Numa publicação na plataforma X, afirmou:

"A única saída é cancelar estas 273 milhões de ações adicionais e substituí-las por um novo plano de incentivos com efeitos retroativos."

Assumindo que tudo o resto permanece igual, ao retirar estas ações potenciais do denominador do capital total, a exposição de bitcoin por ação da Metaplanet aumentaria para cerca de 3.166 satoshis, uma subida de cerca de 20%.

Ragnar questiona: se a própria Metaplanet já reconheceu que este mecanismo agrava a diluição dos acionistas e cria riscos de incentivos no financiamento, porque é que os executivos podem manter esta remuneração adicional?

Mencionou ainda que a emissão internacional da Metaplanet no ano passado também gerou 96,25 milhões de ações potenciais adicionais ao abrigo desta cláusula de ajustamento. Segundo ele, já em setembro e outubro de 2025, meses antes de a empresa cancelar o mecanismo, os acionistas tinham questionado publicamente este arranjo.

Estas novas ações não estavam sujeitas a quaisquer condições de desempenho ligadas ao crescimento do bitcoin por ação ou a outros indicadores de retorno para os acionistas; apenas a revisão de agosto acrescentou uma restrição de venda de 5 anos.

Ragnar defende que a empresa deve substituir esta recompensa inflacionada por um pacote de remuneração diretamente ligado ao desempenho futuro, em vez de manter os ganhos acumulados ao abrigo de regras já abandonadas.

Revisão de governação estende-se à MMXX Ventures

Além da disputa sobre remuneração, outra controvérsia de governação agrava o conflito: o alvo é a MMXX Ventures, acionista de longa data da Metaplanet e antiga credora da empresa.

Gerovich afirmou recentemente que é um "acionista significativo, mas não controlador" da empresa-mãe da MMXX, e que não participa nas decisões de investimento e negociação dessa entidade.

Mas os investidores continuam a exigir mais informação: a estrutura de propriedade e de voto da MMXX, bem como a exposição económica de Gerovich em transações relacionadas com a Metaplanet.

A Metaplanet propôs ainda transferir até 90.000 direitos de subscrição da Série 10 remanescentes (correspondentes a 62,64 milhões de ações potenciais) para um novo instrumento de incentivo de longo prazo destinado a executivos e funcionários. O novo plano pode estabelecer requisitos de desempenho e de tempo de serviço, e não criará novas ações para além do limite existente.

Gerovich reconheceu que a empresa tem lacunas na comunicação externa e afirmou que a Metaplanet continuará a rever a governação e o sistema de remuneração.

Mas esta resposta não resolve a principal reivindicação dos acionistas. Embora a Metaplanet já não continue a expandir o pool de opções dos executivos através de financiamento de capital subsequente, a administração não se comprometeu a renunciar às cerca de 273 milhões de ações potenciais geradas antes da abolição do mecanismo.