Metaplanetのビットコイン戦略がCEOの巨額報酬を生む、株主が反発

著者：Oluwapelumi Adejumo

編集：Saoirse、Foresight News

Metaplanetがビットコイン資産への大規模投資を進める中、経営陣が巨額の臨時報酬を得ていた問題が浮上し、株主は同社にこの報酬の撤回を求めている。

争点の中心は、この東京上場企業がビットコイン購入資金を調達するために株式を増発し続けた結果、経営陣のストックオプションプールも同時に膨張したことにある。株主は現在、拡大過程で経営陣の報酬制度に組み込まれた約2億7300万株の潜在株式を取り消すよう要求している。

ビットコイン調達が経営陣の報酬プールを押し上げ

争点はMetaplanetの第10シリーズ新株予約権にある。この制度は2023年初頭、同社がデジタル資産事業に転換する前に株主の承認を得ており、当初の上限は4600万株だった。

この計画には調整メカニズムが付随しており、オプションに対応する基礎株式を、同社が定義する完全希薄化後総株式数の約20％の基準水準に維持することを目的としていた。

2024年4月、CEOのSimon Gerovich氏がMetaplanetをビットコイン財務戦略へと転換させたことで、同社の資金需要は大きく変化した。Metaplanetは株式市場で複数回にわたり資金調達を行いビットコインを購入し、最終的に財務上のビットコイン保有量は43000 BTCに達した。

ビットコイン戦略開始当初の約1億5390万株の発行済み株式数から、2026年6月末までに総株式数は12億8000万株に増加した。第10シリーズ新株予約権の計算式は同社の資本構成に連動して調整されるため、経営陣のオプションプールも拡大し、当初の4600万株から3億1946万4000株の潜在株式へと増加した。

Metaplanetは8月18日にこの調整メカニズムを廃止し、オプションプールの拡大を凍結した。

同社は発表の中で、この条項が「既存株主が負う株式希薄化の圧力を増幅させる」ことを認め、資金調達の決定が新株予約権保有者の利益と相反する可能性があるとの疑念を招きかねないと述べた。

しかしMetaplanetは報酬プールを拡大後の規模で凍結しただけで、当初の水準に戻すことはなかった。つまり、メカニズム廃止前に追加された約2億7300万株の潜在株式は、依然として経営陣に帰属することになる。

CEOが一部報酬を行使し、6400万株を取得

8月の改定案が発効してからわずか数日後、Gerovich氏が報酬の一部を行使したことで、株主の反発はさらに強まった。

8月28日、同CEOは第10シリーズ新株予約権92000個を行使し、新規発行株式6403万2000株を取得した。この取引により、同氏の直接保有株式数は1556万株から約7960万株に増加した。

Gerovich氏は旧行使価格の1株あたり10円で行使し、総支出は約6億4030万円となった。Metaplanetの株価244円で試算すると、この新規発行株式の時価総額は約156億円となり、行使コストと時価の差額は帳簿上で約150億円の含み益となる。

この利益は現在、現金化されていない。8月の改定条項では、本計画を通じて取得した株式に5年間のロックアップ期間が設定されており、原則として2031年8月まで売却・譲渡ができない。

しかし、新株が発行された時点で、株式希薄化の影響はすでに生じている。

6月30日時点で、発行済みの第10シリーズ新株予約権459000個のうち、Gerovich氏は276000個を保有していた。同氏が92000個を行使した後、他の条件が変わらなければ、約184000個の新株予約権が残る。他の経営陣や従業員も追加の新株予約権を保有しており、残りの報酬は2028年まで権利が確定し続ける。

報酬の遺産が1株あたりビットコイン指標に影響

投資家がこの報酬プールを特に注視するのは、Metaplanetの財務戦略の中核指標である完全希薄化後1株あたりビットコイン数に直接影響するからだ。

6月30日時点で、同社は43000 BTCを保有し、約16億3000万株の完全希薄化後株式数に対応して、1株あたり約2635 satoshiとなる。この総株式数の分母には、第10シリーズ報酬による潜在的な希薄化がすでに含まれている。

株主のRagnar氏は主要な要求者の一人で、当初の報酬計画規模を超える約2億7300万株の潜在株式を直接取り消すよう求めている。同氏はX（旧Twitter）で次のように投稿した。

「唯一の解決策は、この2億7300万株の追加株式を取り消し、遡及効力を持つ全く新しいインセンティブ制度に置き換えることだ。」

他の条件が変わらなければ、これらの潜在株式を総株式数の分母から除外すると、Metaplanetの1株あたりビットコインエクスポージャーは約3166 satoshiに上昇し、約20％の増加となる。

Ragnar氏は、Metaplanet自身がこのメカニズムが株主の希薄化を悪化させ、資金調達インセンティブに関する懸念をもたらすと認めているのに、なぜ経営陣がこの追加報酬を保持できるのかと疑問を呈している。

同氏はまた、Metaplanetが昨年実施した国際的な発行でも、この調整条項によって9625万株の潜在株式が追加で発生したと指摘している。同氏によると、2025年9月から10月、つまり同社がこのメカニズムを廃止する数か月前には、株主がすでにこの取り決めについて公然と疑問を呈していたという。

この追加株式には、1株あたりビットコインの成長やその他の株主リターン指標に連動する業績評価条件は一切設定されておらず、8月の改定で5年間の売却制限が追加されただけである。

Ragnar氏は、同社がこの膨張した報酬を、将来の業績に直接連動する報酬制度に置き換えるべきであり、廃止されたルールの下で蓄積された利益を保持すべきではないと主張している。

企業統治の審査はMMXX Venturesにも及ぶ

報酬をめぐる紛争に加え、別のガバナンス論争が対立をさらに深めている。その対象はMMXX Ventures——Metaplanetの長期株主であり、かつては同社の貸し手でもあった企業だ。

Gerovich氏は最近、自身がMMXXの親会社の「重要だが非支配的な株主」であり、同社の投資・取引の意思決定には関与していないと述べた。

しかし投資家は、MMXXの所有構造、議決権の仕組み、そしてGerovich氏のMetaplanet関連取引における経済的エクスポージャーについて、さらなる情報開示を求め続けている。

Metaplanetはまた、残りの最大90000個の第10シリーズ新株予約権（6264万株の潜在株式に相当）を、経営陣と従業員向けの新たな長期インセンティブ制度に移行する提案を行っている。新制度では業績や勤続年数の要件を設定でき、既存の上限を超えて新株を発行することはない。

Gerovich氏は、同社の対外コミュニケーションに不足があったことを認め、Metaplanetが企業統治と報酬体系の見直しを継続すると述べた。

しかし、この回答は株主の核心的な要求を解決するものではない。Metaplanetは今後の株式調達を通じて経営陣のオプションプールを拡大し続けることはないものの、経営陣はメカニズム廃止前に発生した約2億7300万株の潜在株式を放棄することを約束していない。