La stratégie Bitcoin de Metaplanet crée une rémunération record pour le PDG, les actionnaires en colère

Auteur : Oluwapelumi Adejumo

Traduction : Saoirse, Foresight News

Metaplanet a massivement investi dans le Bitcoin, mais cela a fait émerger un problème de rémunération exceptionnelle pour les dirigeants, et les actionnaires demandent à l'entreprise d'annuler cette prime.

Au cœur de la controverse se trouve l'augmentation répétée du capital de cette société cotée à Tokyo pour financer ses achats de Bitcoin, ce qui a gonflé le pool d'options des dirigeants. Les actionnaires exigent l'annulation d'environ 273 millions d'actions potentielles intégrées au plan de rémunération de la direction au cours de cette expansion.

Le financement Bitcoin fait grimper le pool de rémunération des dirigeants

Le point de discorde porte sur les droits de souscription d'actions de série 10 de Metaplanet. Ce plan avait été approuvé par les actionnaires début 2023, avant que l'entreprise ne se tourne vers les actifs numériques, avec une allocation initiale de 46 millions d'actions.

Ce plan comprenait un mécanisme d'ajustement visant à maintenir les actions sous-jacentes aux options à environ 20 % du nombre total d'actions entièrement diluées, tel que défini par l'entreprise.

En avril 2024, le PDG Simon Gerovich a engagé Metaplanet dans une stratégie de trésorerie Bitcoin, modifiant radicalement les besoins de financement. Metaplanet a levé des fonds à plusieurs reprises sur les marchés actions pour acheter du Bitcoin, portant sa réserve à 43 000 BTC.

Au lancement de la stratégie Bitcoin, le nombre d'actions en circulation était d'environ 153,9 millions ; fin juin 2026, il atteignait 1,28 milliard. Comme la formule de calcul des droits de série 10 s'ajustait à la structure du capital, le pool d'options des dirigeants est passé de 46 millions à 319,464 millions d'actions potentielles.

Metaplanet a aboli ce mécanisme d'ajustement le 18 août, gelant ainsi l'expansion du pool d'options.

Dans son communiqué, l'entreprise a reconnu que cette clause « amplifiait la dilution subie par les actionnaires existants » et pouvait soulever des questions sur d'éventuels conflits d'intérêts entre les décisions de financement et les détenteurs de droits de souscription.

Mais Metaplanet s'est contentée de geler le pool de rémunération à sa taille élargie, sans le ramener à son niveau initial. Cela signifie que les quelque 273 millions d'actions potentielles créées avant l'abolition du mécanisme restent acquises à la direction.

Le PDG exerce une partie de ses primes et obtient 64 millions d'actions

Quelques jours seulement après l'entrée en vigueur de la révision d'août, Gerovich a exercé une partie de ses primes, intensifiant l'opposition des actionnaires.

Le 28 août, le PDG a exercé 92 000 droits de série 10, obtenant 64,032 millions d'actions nouvellement émises. Cette opération a fait passer sa participation directe de 15,56 millions à près de 79,6 millions d'actions.

Gerovich a exercé ses droits à l'ancien prix d'exercice de 10 yens par action, pour un coût total d'environ 640,3 millions de yens. Sur la base du cours de l'action Metaplanet à 244 yens, la valeur de marché de ces nouvelles actions est d'environ 15,6 milliards de yens, soit un gain comptable latent de près de 15 milliards de yens.

Ce gain n'est pas encore réalisé. Les conditions révisées en août prévoient une période de blocage de 5 ans pour les actions obtenues via ce plan, interdisant en principe leur vente ou leur transfert avant août 2031.

Cependant, la dilution est effective dès l'émission des nouvelles actions.

Au 30 juin, Gerovich détenait 276 000 des 459 000 droits de série 10 en circulation. Après avoir exercé 92 000 droits, il lui en reste environ 184 000, toutes choses égales par ailleurs. D'autres dirigeants et employés détiennent des droits supplémentaires, et les primes restantes continueront d'être acquises jusqu'en 2028.

L'héritage de la rémunération pèse sur le ratio Bitcoin par action

Les investisseurs surveillent de près ce pool de rémunération car il affecte directement l'indicateur clé de la stratégie de trésorerie de Metaplanet : le nombre de bitcoins par action entièrement diluée.

Au 30 juin, l'entreprise détenait 43 000 BTC, pour environ 1,63 milliard d'actions entièrement diluées, soit environ 2 635 satoshis par action. Ce dénominateur inclut déjà la dilution potentielle liée aux primes de série 10.

L'actionnaire Ragnar, l'un des principaux demandeurs, exige l'annulation pure et simple des quelque 273 millions d'actions potentielles dépassant le plan initial. Il a déclaré sur X :

« La seule issue est d'annuler ces 273 millions d'actions supplémentaires et de les remplacer par un nouveau plan d'intéressement rétroactif. »

Toutes choses égales par ailleurs, en retirant ces actions potentielles du dénominateur, l'exposition Bitcoin par action de Metaplanet passerait à environ 3 166 satoshis, soit une hausse d'environ 20 %.

Ragnar s'interroge : puisque Metaplanet a elle-même reconnu que ce mécanisme aggravait la dilution et créait des risques d'incitation au financement, pourquoi les dirigeants conservent-ils cette rémunération supplémentaire ?

Il souligne également que l'émission internationale de Metaplanet l'année dernière a généré 96,25 millions d'actions potentielles supplémentaires grâce à cette clause d'ajustement. Selon lui, les actionnaires avaient déjà publiquement remis en question cet arrangement entre septembre et octobre 2025, plusieurs mois avant son abolition.

Ces nouvelles actions ne sont assorties d'aucune condition de performance liée à la croissance du Bitcoin par action ou à d'autres indicateurs de rendement pour les actionnaires ; seule une restriction de vente de 5 ans a été ajoutée lors de la révision d'août.

Ragnar estime que l'entreprise devrait remplacer cette prime gonflée par un plan de rémunération directement lié aux performances futures, plutôt que de conserver les gains accumulés sous des règles désormais abandonnées.

L'examen de la gouvernance s'étend à MMXX Ventures

Au-delà du litige sur la rémunération, une autre controverse de gouvernance aggrave les tensions : elle concerne MMXX Ventures, actionnaire de longue date de Metaplanet et ancien prêteur de l'entreprise.

Gerovich a récemment indiqué qu'il était un « actionnaire important mais non majoritaire » de la société mère de MMXX, et qu'il ne participait pas aux décisions d'investissement et de trading de cette entité.

Mais les investisseurs exigent davantage de transparence : la structure de propriété et de vote de MMXX, ainsi que l'exposition économique de Gerovich dans les transactions liées à Metaplanet.

Metaplanet propose également de transférer jusqu'à 90 000 droits de série 10 restants (soit 62,64 millions d'actions potentielles) vers un nouvel instrument d'intéressement à long terme destiné aux dirigeants et aux employés. Ce nouveau plan pourrait inclure des critères de performance et d'ancienneté, sans créer d'actions supplémentaires au-delà du plafond actuel.

Gerovich reconnaît des lacunes dans la communication externe de l'entreprise et affirme que Metaplanet continuera de revoir sa gouvernance et son système de rémunération.

Mais cette réponse ne répond pas aux demandes fondamentales des actionnaires. Metaplanet ne continuera pas à élargir le pool d'options des dirigeants via de futures levées de fonds, mais la direction ne s'est pas engagée à renoncer aux quelque 273 millions d'actions potentielles générées avant l'abolition du mécanisme.