Super League Enterprise lève 2,3 M$ via une offre ATM avant l'accord avec Metaplanet

Super League Enterprise a levé environ 2,23 millions de dollars lors de sa première offre d'actions sur le marché (ATM) depuis l'annonce d'un accord qui transformerait la société cotée au Nasdaq en plateforme de trésorerie Bitcoin américaine de Metaplanet.

Selon un amendement au prospectus déposé le 21 août auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, Super League a vendu 475 598 actions ordinaires pour un produit brut d'environ 2,23 millions de dollars dans le cadre d'un accord signé trois jours plus tôt.

Le document ne précise pas le prix de vente moyen des actions ni le produit net après commissions et autres frais d'offre. En divisant le produit brut déclaré par le nombre d'actions vendues, on obtient une moyenne d'environ 4,69 dollars par action, bien que des ventes individuelles aient pu avoir lieu à des prix différents.

La première tranche étant achevée, Super League a modifié l'offre pour rendre disponibles jusqu'à 2,27 millions de dollars supplémentaires d'actions ordinaires. Ce montant supplémentaire constitue une nouvelle capacité plutôt qu'un financement déjà réalisé, ce qui permettrait à la société de lever environ 4,5 millions de dollars au total si elle vendait entièrement la deuxième tranche.

Super League étend son programme ATM après la vente initiale

Selon l'accord de vente initial du 18 août, The Benchmark Company et StoneX Financial agissent en tant qu'agents pour le programme ATM. Super League a autorisé des ventes allant jusqu'à 2,229 millions de dollars aux prix du marché en vigueur, par des méthodes autorisées en vertu de la règle 415 du Securities Act.

Plutôt que de vendre un bloc fixe à un seul investisseur à un prix négocié, le dispositif permet aux agents de placer des actions sur le marché au fil du temps. Super League peut émettre des avis de placement qui fixent le nombre d'actions, la période de vente et les éventuelles limites de prix appliquées à un ordre.

Pour chaque vente réalisée, Benchmark et StoneX perçoivent une commission égale à 1 % du produit brut. Super League a également accepté de rembourser certaines dépenses et d'accorder aux agents des droits d'indemnisation standard en vertu du contrat.

Le programme initial pouvait prendre fin après la vente de la totalité des 2,229 millions de dollars d'actions ou après que Super League ou Benchmark ait résilié l'accord selon ses termes. Ayant vendu environ 2,228999 millions de dollars, la société a déposé un amendement autorisant jusqu'à 2,27 millions de dollars d'actions ordinaires supplémentaires.

Super League a basé la capacité supplémentaire sur un flottant public d'environ 13,5 millions de dollars. Son calcul a utilisé 2 454 537 actions détenues par des non-affiliés et un prix de 5,50 dollars, le cours de clôture le plus élevé de SLE au cours des 60 jours précédant le 18 août.

Étant donné que son flottant public était inférieur à 75 millions de dollars, la société a indiqué que l'instruction générale I.B.6 du formulaire S-3 limitait les offres publiques primaires à un tiers au maximum de son flottant public sur toute période de 12 mois. SLE a clôturé à 4,03 dollars le 21 août, selon l'amendement au prospectus.

La transaction Superplanet de Metaplanet soumise à des conditions de clôture

Super League a lancé le programme ATM le jour même où elle a annoncé un investissement proposé par Metaplanet. La société de trésorerie japonaise a accepté d'apporter 2 100 BTC et 2,5 millions de dollars en espèces pour une participation majoritaire dans Super League.

Évalué à environ 134,6 millions de dollars à la signature de l'accord, l'investissement donnera à Metaplanet 44 859 400 actions ordinaires nouvellement émises au prix de 3 dollars chacune, 100 actions privilégiées perpétuelles convertibles et des bons de souscription couvrant jusqu'à 381 millions d'actions ordinaires supplémentaires.

La partie Bitcoin a été évaluée à environ 132,1 millions de dollars en utilisant le cours de clôture du BTC sur Coinbase à 16 heures, heure de New York, le 14 août. Bien que le prix du Bitcoin puisse changer avant la clôture, les sociétés ont fixé le nombre d'actions Super League que Metaplanet recevra.

Après la clôture de la transaction, Super League prendra le nom de Superplanet et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole SUPA. Metaplanet détiendrait environ 95,7 % de ses actions ordinaires en circulation, ou environ 93,6 % si les bons de souscription préfinancés existants sont exercés.

Les actions ordinaires émises à Metaplanet à la clôture, par exercice de bons de souscription ou par conversion d'actions privilégiées, seront assorties d'une période de blocage de cinq ans. Metaplanet aura également le droit de nommer cinq administrateurs au conseil d'administration initial de neuf membres, tandis que quatre administrateurs existants de Super League resteront.

Pendant 24 mois après la clôture, la société japonaise pourra acheter jusqu'à 2,1 millions d'actions privilégiées juniors non convertibles d'une valeur nominale de 100 dollars chacune. L'utilisation complète du droit de souscription fournirait à Superplanet 210 millions de dollars supplémentaires.

La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2026, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Super League, des exigences du Nasdaq, des conditions de clôture habituelles et des procédures applicables aux États-Unis et au Japon.

Superplanet offrira aux investisseurs américains une exposition au Bitcoin cotée au Nasdaq

Une fois réalisée, la transaction placerait 2 100 BTC au sein d'une société cotée aux États-Unis. Les pièces représentent environ 4,9 % des 43 000 BTC déclarés par Metaplanet et resteraient au sein du groupe consolidé plutôt que de sortir du bilan de Metaplanet.

Pour les investisseurs américains, SLE offre déjà une exposition via le Nasdaq Capital Market. Superplanet conserverait cette cotation tout en ajoutant une trésorerie Bitcoin aux activités existantes de publicité et de médias jouables de Super League, qui continueront en tant que segment d'activité distinct.

Le PDG de Metaplanet, Simon Gerovich, a décrit la structure prévue comme un moyen de lever des capitaux par le biais de sociétés cotées au Japon et aux États-Unis.

« Superplanet est notre façon de construire en Amérique, le marché de capitaux le plus profond du monde », a déclaré Gerovich lors de l'annonce de la transaction.

Metaplanet s'attend à ce que la société américaine utilise son Bitcoin comme garantie pour d'éventuelles offres d'actions privilégiées perpétuelles. Selon l'annonce conjointe, ces titres pourraient fournir un capital permanent sans augmenter le nombre d'actions ordinaires, bien qu'aucune offre privilégiée future n'ait été finalisée.

Au niveau de la société mère, Metaplanet a également ajouté d'autres canaux de financement au Japon. Quelques jours avant de révéler l'accord Superplanet, la société a lancé son programme BitBonds par le biais d'un placement privé de 200 millions de yens portant des taux d'intérêt annuels de 4 % à 4,3 %.

Metaplanet maintient une stratégie de trésorerie sur deux marchés

Metaplanet a déclaré 43 000 BTC après avoir ajouté 2 823 BTC au cours du deuxième trimestre. Son prix d'acquisition moyen s'élevait à environ 15,3 millions de yens par pièce, tandis que les 2 100 BTC alloués à Superplanet resteront dans les avoirs consolidés de la société japonaise après la clôture.

Des questions sur le solde sont apparues en août lorsque 5 014 BTC ont été transférés entre des adresses liées à la société. Gerovich a confirmé par la suite qu'aucune vente n'avait eu lieu, précisant que les pièces avaient été déplacées entre dépositaires tandis que la trésorerie restait à 43 000 BTC.

Les états financiers semestriels de Metaplanet ont montré un actif total de 418,18 milliards de yens et un actif net de 340,88 milliards de yens au 30 juin. La société a également indiqué avoir tiré 414 millions de dollars d'une facilité de crédit de 500 millions de dollars garantie par Bitcoin.

Super League conservera Matthew Edelman au poste de directeur général après avoir adopté le nom de Superplanet, tandis que Metaplanet choisira le président du conseil d'administration. Les premiers administrateurs nommés par Metaplanet comprendront Gerovich, Frederick Towfigh et John H. Whitehouse III.