Chiến lược Bitcoin của Metaplanet bất ngờ tạo ra gói lương khổng lồ cho CEO, cổ đông phẫn nộ

Tác giả: Oluwapelumi Adejumo

Biên dịch: Saoirse, Foresight News

Metaplanet tích cực đầu tư vào tài sản Bitcoin, nhưng từ đó nảy sinh vấn đề các giám đốc điều hành nhận được khoản thù lao bất ngờ khổng lồ, và các cổ đông đang yêu cầu công ty hủy bỏ khoản thưởng này.

Trọng tâm của tranh cãi là việc công ty niêm yết tại Tokyo này liên tục phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn mua Bitcoin, kéo theo quỹ quyền chọn cho giám đốc điều hành cũng phình to theo. Các cổ đông hiện yêu cầu hủy bỏ khoảng 273 triệu cổ phiếu tiềm năng được tính vào gói thù lao quản lý trong quá trình mở rộng.

Huy động vốn Bitcoin đẩy quỹ thù lao điều hành tăng cao

Trọng tâm tranh cãi nằm ở quyền mua cổ phiếu loạt 10 của Metaplanet. Gói này đã được cổ đông phê duyệt từ đầu năm 2023, khi công ty chưa chuyển đổi sang mảng kinh doanh tài sản số, với hạn mức ban đầu là 46 triệu cổ phiếu.

Kế hoạch này kèm theo một cơ chế điều chỉnh, nhằm duy trì số cổ phiếu cơ sở tương ứng với quyền chọn ở mức chuẩn khoảng 20% tổng số cổ phiếu pha loãng hoàn toàn do công ty xác định.

Vào tháng 4 năm 2024, CEO Simon Gerovich thúc đẩy Metaplanet chuyển đổi sang mô hình kho bạc Bitcoin, khiến nhu cầu vốn của công ty thay đổi lớn. Metaplanet nhiều lần huy động vốn trên thị trường cổ phiếu để mua Bitcoin, cuối cùng lượng Bitcoin nắm giữ trong kho bạc đạt 43.000 BTC.

Từ khoảng 153,9 triệu cổ phiếu đang lưu hành khi bắt đầu chiến lược Bitcoin, đến cuối tháng 6 năm 2026, tổng số cổ phiếu đã tăng lên 1,28 tỷ cổ phiếu. Do công thức tính quyền mua loạt 10 điều chỉnh theo cấu trúc vốn của công ty, quỹ quyền chọn cho giám đốc điều hành cũng mở rộng theo, từ 46 triệu cổ phiếu ban đầu tăng lên 319,464 triệu cổ phiếu tiềm năng.

Metaplanet đã bãi bỏ cơ chế điều chỉnh này vào ngày 18 tháng 8, khóa quỹ quyền chọn không tiếp tục mở rộng.

Trong thông báo, công ty thừa nhận điều khoản này "sẽ khuếch đại áp lực pha loãng cổ phiếu mà các cổ đông hiện hữu phải gánh chịu", và có thể dấy lên nghi vấn: liệu quyết định huy động vốn có xung đột lợi ích với người nắm giữ quyền mua cổ phiếu hay không.

Nhưng Metaplanet chỉ đóng băng quỹ thù lao ở quy mô đã mở rộng, chứ không khôi phục về quy mô ban đầu. Điều này có nghĩa là khoảng 273 triệu cổ phiếu tiềm năng tăng thêm trước khi cơ chế bị bãi bỏ vẫn thuộc về ban quản lý.

CEO thực hiện một phần quyền thưởng, nhận 64 triệu cổ phiếu

Chỉ vài ngày sau khi gói sửa đổi tháng 8 có hiệu lực, Gerovich đã thực hiện một phần quyền thưởng, khiến làn sóng phản đối của cổ đông gia tăng.

Vào ngày 28 tháng 8, vị CEO này thực hiện 92.000 quyền mua loạt 10, nhận 64,032 triệu cổ phiếu mới phát hành. Giao dịch này khiến số cổ phiếu ông trực tiếp nắm giữ tăng từ 15,56 triệu cổ phiếu lên gần 79,6 triệu cổ phiếu.

Gerovich thực hiện quyền với giá cũ 10 yên mỗi cổ phiếu, tổng chi khoảng 640,3 triệu yên. Tính theo giá cổ phiếu Metaplanet 244 yên, lô cổ phiếu mới phát hành này có giá trị thị trường khoảng 15,6 tỷ yên, chênh lệch sổ sách giữa chi phí thực hiện quyền và giá trị thị trường gần 15 tỷ yên.

Khoản lợi nhuận này hiện chưa được hiện thực hóa. Điều khoản sửa đổi tháng 8 quy định cổ phiếu nhận được thông qua kế hoạch này bị khóa 5 năm, thông thường không được bán hoặc chuyển nhượng trước tháng 8 năm 2031.

Tuy nhiên, ngay khi cổ phiếu mới được phát hành, hiệu ứng pha loãng cổ phiếu đã phát sinh.

Tính đến ngày 30 tháng 6, trong tổng số 459.000 quyền mua loạt 10 đang lưu hành, Gerovich nắm giữ 276.000 quyền. Sau khi ông thực hiện 92.000 quyền, giả định các yếu tố khác không đổi, vẫn còn khoảng 184.000 quyền mua. Các giám đốc điều hành và nhân viên khác còn nắm giữ thêm quyền mua, và phần thưởng còn lại sẽ tiếp tục được trao cho đến năm 2028.

Vấn đề tồn đọng về thù lao tác động đến chỉ số Bitcoin trên mỗi cổ phiếu

Các nhà đầu tư đặc biệt quan tâm đến quỹ thù lao này vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến chỉ số cốt lõi của chiến lược kho bạc Metaplanet: số Bitcoin trên mỗi cổ phiếu pha loãng hoàn toàn.

Tính đến ngày 30 tháng 6, công ty nắm giữ 43.000 Bitcoin, tương ứng khoảng 1,63 tỷ cổ phiếu pha loãng hoàn toàn, tương đương khoảng 2.635 satoshi mỗi cổ phiếu. Mẫu số tổng vốn cổ phần này đã bao gồm khả năng pha loãng từ phần thưởng loạt 10.

Cổ đông Ragnar là một trong những người yêu cầu chính, đòi hủy trực tiếp khoảng 273 triệu cổ phiếu tiềm năng vượt quá quy mô gói thù lao ban đầu. Ông đăng trên nền tảng X:

"Lối thoát duy nhất là hủy bỏ 273 triệu cổ phiếu tăng thêm này, và thay thế bằng một gói khuyến khích hoàn toàn mới có hiệu lực hồi tố."

Giả định các yếu tố khác không đổi, sau khi loại bỏ số cổ phiếu tiềm năng này khỏi mẫu số tổng vốn cổ phần, mức độ tiếp xúc Bitcoin trên mỗi cổ phiếu của Metaplanet sẽ tăng lên khoảng 3.166 satoshi, tăng khoảng 20%.

Ragnar đặt câu hỏi: Metaplanet đã tự thừa nhận cơ chế này làm trầm trọng thêm tình trạng pha loãng cổ đông và gây ra rủi ro về khuyến khích huy động vốn, vậy tại sao các giám đốc điều hành vẫn có thể giữ khoản thù lao tăng thêm này.

Ông cũng đề cập rằng đợt phát hành quốc tế năm ngoái của Metaplanet cũng dựa vào điều khoản điều chỉnh này để tạo thêm 96,25 triệu cổ phiếu tiềm năng. Theo ông, ngay từ tháng 9 đến tháng 10 năm 2025, tức là vài tháng trước khi công ty hủy bỏ cơ chế này, các cổ đông đã công khai chất vấn thỏa thuận này.

Số cổ phiếu tăng thêm này không đặt ra bất kỳ điều kiện đánh giá hiệu suất nào gắn với tăng trưởng Bitcoin trên mỗi cổ phiếu hoặc các chỉ số lợi nhuận cổ đông khác; chỉ trong lần sửa đổi tháng 8 mới bổ sung hạn chế bán trong 5 năm.

Ragnar chủ trương công ty nên thay thế khoản thưởng đã phình to này bằng gói thù lao gắn trực tiếp với hiệu suất tương lai, thay vì giữ lại lợi ích tích lũy theo các quy tắc đã bị bãi bỏ.

Rà soát quản trị công ty mở rộng sang MMXX Ventures

Ngoài tranh chấp thù lao, một tranh cãi quản trị khác càng làm trầm trọng thêm mâu thuẫn, đối tượng tranh cãi là MMXX Ventures — cổ đông lâu năm của Metaplanet, đồng thời từng là bên cho công ty vay.

Gerovich gần đây cho biết ông là "cổ đông quan trọng nhưng không kiểm soát" của công ty mẹ MMXX, và không tham gia vào các quyết định đầu tư và giao dịch của thực thể này.

Nhưng các nhà đầu tư liên tục yêu cầu công bố thêm thông tin: quyền sở hữu của MMXX, cấu trúc biểu quyết, và mức độ rủi ro kinh tế của Gerovich trong các giao dịch liên quan đến Metaplanet.

Metaplanet cũng đưa ra một đề xuất: chuyển tối đa 90.000 quyền mua loạt 10 còn lại (tương ứng 62,64 triệu cổ phiếu tiềm năng) vào một công cụ khuyến khích dài hạn mới dành cho giám đốc điều hành và nhân viên. Gói mới có thể đặt ra các yêu cầu về hiệu suất và thời gian phục vụ, và sẽ không phát hành thêm cổ phiếu ngoài hạn mức hiện có.

Gerovich thừa nhận công ty có thiếu sót trong truyền thông đối ngoại, và cho biết Metaplanet sẽ liên tục rà soát lại hệ thống quản trị công ty và thù lao.

Nhưng phản hồi này không giải quyết được yêu cầu cốt lõi của cổ đông. Metaplanet tuy không tiếp tục mở rộng quỹ quyền chọn điều hành thông qua các đợt huy động vốn cổ phần tiếp theo, nhưng ban quản lý không cam kết từ bỏ khoảng 273 triệu cổ phiếu tiềm năng phát sinh trước khi cơ chế bị bãi bỏ.