La estrategia de bitcoin de Metaplanet genera una remuneración desproporcionada para su CEO y enfurece a los accionistas

Autor: Oluwapelumi Adejumo

Compilación: Saoirse, Foresight News

Metaplanet ha apostado fuerte por los activos en bitcoin, pero esto ha destapado un problema de remuneración desproporcionada para sus ejecutivos, y los accionistas exigen que la empresa revoque estas recompensas.

El centro de la controversia es que esta empresa cotizada en Tokio ha emitido acciones repetidamente para financiar la compra de bitcoin, lo que ha inflado de forma paralela el fondo de opciones de los ejecutivos. Los accionistas piden ahora que se cancelen aproximadamente 273 millones de acciones potenciales que se incorporaron al plan de remuneración de la dirección durante esta expansión.

La financiación con bitcoin dispara el fondo de remuneración de los ejecutivos

El foco de la disputa son los derechos de suscripción de acciones de la Serie 10 de Metaplanet. Este plan fue aprobado por los accionistas a principios de 2023, antes de que la empresa se transformara hacia el negocio de activos digitales, con una asignación inicial de 46 millones de acciones.

El plan incluía un mecanismo de ajuste diseñado para mantener las acciones subyacentes de las opciones en torno al 20% del total de acciones totalmente diluidas, según la definición de la propia empresa.

En abril de 2024, el CEO Simon Gerovich impulsó la transformación de Metaplanet hacia un modelo de tesorería en bitcoin, lo que cambió drásticamente las necesidades de financiación de la empresa. Metaplanet realizó múltiples ampliaciones de capital en el mercado de renta variable para comprar bitcoin, hasta alcanzar una tesorería de 43.000 bitcoins.

Desde el inicio de la estrategia de bitcoin, con aproximadamente 153,9 millones de acciones en circulación, el número total de acciones creció hasta 1.280 millones a finales de junio de 2026. Como la fórmula de cálculo de los derechos de suscripción de la Serie 10 se ajusta automáticamente a la estructura de capital de la empresa, el fondo de opciones de los ejecutivos se expandió de los 46 millones de acciones iniciales a 319,464 millones de acciones potenciales.

Metaplanet abolió este mecanismo de ajuste el 18 de agosto, congelando el fondo de opciones para que no siguiera creciendo.

La empresa reconoció en su comunicado que esta cláusula «amplifica la presión de dilución que soportan los accionistas actuales» y podría plantear dudas sobre si las decisiones de financiación entran en conflicto con los intereses de los titulares de derechos de suscripción.

Sin embargo, Metaplanet solo congeló el fondo de remuneración en su tamaño ampliado, sin restablecerlo a su nivel inicial. Esto significa que los aproximadamente 273 millones de acciones potenciales añadidas antes de la abolición del mecanismo siguen en manos de la dirección.

El CEO ejerce parte de la recompensa y obtiene 64 millones de acciones

Apenas unos días después de que entrara en vigor el plan revisado de agosto, Gerovich ejerció una parte de su remuneración, lo que intensificó las protestas de los accionistas.

El 28 de agosto, el CEO ejerció 92.000 derechos de suscripción de la Serie 10 y recibió 64,032 millones de acciones de nueva emisión. Esta operación elevó su participación directa de 15,56 millones a casi 79,6 millones de acciones.

Gerovich ejecutó la operación al precio de ejercicio anterior de 10 yenes por acción, con un desembolso total de unos 640,3 millones de yenes. Con la cotización de Metaplanet a 244 yenes, el valor de mercado de estas nuevas acciones ronda los 15.600 millones de yenes, lo que supone una plusvalía latente de casi 15.000 millones de yenes entre el coste de ejercicio y el valor de mercado.

Estas ganancias aún no se han materializado. Las condiciones revisadas de agosto establecen un periodo de bloqueo de cinco años para las acciones obtenidas mediante este plan, por lo que, en general, no podrán venderse ni transferirse antes de agosto de 2031.

No obstante, el efecto dilutivo se produce en cuanto se emiten las nuevas acciones.

A 30 de junio, Gerovich poseía 276.000 de los 459.000 derechos de suscripción de la Serie 10 en circulación. Tras ejercer 92.000, y suponiendo que no cambien otras condiciones, le quedan aproximadamente 184.000 derechos. Otros ejecutivos y empleados también poseen derechos adicionales, y las recompensas restantes seguirán devengándose hasta 2028.

El legado de la remuneración golpea el indicador de bitcoin por acción

Los inversores prestan especial atención a este fondo de remuneración porque afecta directamente al indicador central de la estrategia de tesorería de Metaplanet: el número de bitcoins por acción totalmente diluida.

A 30 de junio, la empresa poseía 43.000 bitcoins, con aproximadamente 1.630 millones de acciones totalmente diluidas, lo que equivale a unos 2.635 satoshis por acción. Este denominador de capital total ya incluye la dilución potencial derivada de las recompensas de la Serie 10.

El accionista Ragnar, uno de los principales impulsores de la reclamación, exige que se cancelen directamente los aproximadamente 273 millones de acciones potenciales que exceden el tamaño del plan de remuneración original. En un mensaje publicado en X, afirmó:

«La única salida es revocar esos 273 millones de acciones adicionales y sustituirlos por un nuevo plan de incentivos con efecto retroactivo».

Suponiendo que no cambien otras condiciones, si se excluyen esas acciones potenciales del denominador del capital total, la exposición de Metaplanet a bitcoin por acción aumentaría hasta unos 3.166 satoshis, una subida de aproximadamente el 20%.

Ragnar plantea la siguiente cuestión: si la propia Metaplanet ha reconocido que este mecanismo agrava la dilución de los accionistas y genera riesgos en los incentivos de financiación, ¿por qué los ejecutivos pueden conservar esta remuneración adicional?

También menciona que la emisión internacional de Metaplanet del año pasado generó, gracias a la misma cláusula de ajuste, 96,25 millones de acciones potenciales adicionales. Según él, los accionistas ya habían cuestionado públicamente este acuerdo entre septiembre y octubre de 2025, meses antes de que la empresa eliminara el mecanismo.

Estas nuevas acciones no estaban sujetas a ningún criterio de rendimiento vinculado al crecimiento del bitcoin por acción ni a otros indicadores de retorno para el accionista; solo se añadió una restricción de venta de cinco años en la revisión de agosto.

Ragnar sostiene que la empresa debería sustituir esta recompensa inflada por un plan de remuneración directamente vinculado a los resultados futuros, en lugar de mantener los beneficios acumulados bajo unas reglas ya derogadas.

La revisión del gobierno corporativo se extiende a MMXX Ventures

Más allá de la disputa salarial, otra controversia de gobernanza agrava el conflicto: el papel de MMXX Ventures, accionista de largo plazo de Metaplanet y antiguo prestamista de la empresa.

Gerovich ha declarado recientemente que es un «accionista significativo pero no mayoritario» de la matriz de MMXX y que no participa en las decisiones de inversión y negociación de esa entidad.

Sin embargo, los inversores siguen exigiendo más información: la estructura de propiedad y de voto de MMXX, así como la exposición económica de Gerovich en las operaciones relacionadas con Metaplanet.

Metaplanet también ha presentado una propuesta para transferir hasta 90.000 derechos de suscripción de la Serie 10 restantes (equivalentes a 62,64 millones de acciones potenciales) a un nuevo instrumento de incentivos a largo plazo para ejecutivos y empleados. El nuevo plan podría establecer requisitos de rendimiento y de permanencia, y no añadiría nuevas acciones más allá del límite actual.

Gerovich admite que la comunicación externa de la empresa tiene carencias y asegura que Metaplanet seguirá revisando su gobierno corporativo y su sistema de remuneración.

Pero esta respuesta no resuelve la reivindicación central de los accionistas. Aunque Metaplanet ya no ampliará el fondo de opciones de los ejecutivos mediante nuevas ampliaciones de capital, la dirección no se ha comprometido a renunciar a los aproximadamente 273 millones de acciones potenciales generadas antes de la abolición del mecanismo.