a16z Crypto：金融机构上链的新途径

作者：Rebecca，Jito Labs 首席运营官兼法务总监

编译：Jiahua，ChainCatcher

许多金融机构正在运用区块链技术中最具突破性的进展之一：无需许可的网络。

富兰克林邓普顿早在 2021 年就开始利用无需许可的区块链，记录其链上美国政府货币市场基金的份额信息，并于 2025 年 2 月将 Solana 纳入其支持网络。贝莱德自 2024 年 3 月起在以太坊上发行代币化货币市场基金份额。2025 年 1 月，阿波罗也开始在六个无需许可的网络上，为其多元化信贷基金提供代币化投资渠道。

传统金融机构在无需许可网络上部署产品的公告，几乎每周都会出现。

然而，部分传统金融机构仍认为无需许可的网络“难以驾驭”。相反地，许多银行、券商和资产管理公司正逐渐转向需许可的网络。在此类系统中，由守门人或联盟决定谁能验证交易、谁能使用或参与网络，以及网络可用于何种目的。

这些机构选择需许可的网络，是因为他们误以为这是满足合规要求的先决条件。其背后逻辑是，只有一群明确识别且经过验证的参与者，才能满足金融合规法规的要求，包括《银行保密法》下的反洗钱和打击资助恐怖主义法规，以及美国的制裁法规。

直白地说，机构合规部门认为，无需许可的网络与《银行保密法》和制裁法规互不相容。

我们最新发表的论文《无需许可网络与金融合规的相容性：金融机构实务指南》指出，金融机构确实可以在无需许可的区块链网络上构建产品并进行交易。对金融合规法规的担忧，不应成为机构使用这些网络的障碍，因为现行法律已足以处理相关问题。

金融机构可以通过适当、基于风险的合规框架，在其实际能掌控的环节设置控制措施，来履行其义务。

从监管及其他角度来看，金融机构并无义务拥有底层基础设施，也无需筛选、审查或限制承载其金融交易及相关通讯的基础设施。事实上，监管机构已明确承认，金融机构可以根据“无需许可”这项技术创新，来调整其金融合规系统。

无需许可的网络真的与金融合规要求不相容吗？

《银行保密法》和制裁法规要求金融机构对风险实施合理的控制措施，并采取措施降低这些风险，但并未要求完全消除风险。后者是一个无法达成的标准。

根据《银行保密法》，金融机构的反洗钱和打击资助恐怖主义计划，应着重于识别、记录和遏制非法金融活动。这些计划的目的，既不是完全防止洗钱或资助恐怖主义，也无法达成此目标。

美国联邦银行监管机构和金融犯罪执法网络已明确表示，金融合规的关键在于建立“合理设计”的反洗钱计划，其中应包含“有效识别、衡量、监控和控制风险的流程”。

金融犯罪执法网络在其 2020 年 8 月的《执法声明》中进一步阐明，监管机构执行《银行保密法》，并非为了惩罚机构的个别疏失。

美国财政部关于“去风险化”的报告，直接回应了金融机构的担忧。银行常认为，任何内部控制问题都可能导致巨额罚款。然而，监管机构指出，此类罚款并不常见，且通常发生在整个反洗钱和打击资助恐怖主义体系崩溃的案例中，而非基于风险的方法偶有不足所致。

制裁合规体系也遵循类似的逻辑。

美国财政部外国资产管制办公室在其《合规承诺框架》中，概述了有效制裁合规计划的五个核心要素：管理层承诺、风险评估、内部控制、测试与稽核，以及培训。

外国资产管制办公室会根据机构的规模、产品类型、客户群以及业务营运所在区域，调整合规措施的具体执行要求。

《经济制裁执法准则》在处理疑似违规行为时，会考量机构是否蓄意为之、是否知悉相关行为、对制裁对象造成的损害，以及合规计划是否充分等因素。

监管机构的执法体系和历史实践，支持“风险平衡，而非零容忍”的做法。金融犯罪执法网络和外国资产管制办公室的执法重点，在于机构可合理识别的系统性缺陷，而非孤立的个别错误。

这种执法导向，与金融机构对无需许可网络的担忧直接相关。

无论是反洗钱、打击资助恐怖主义体系，还是制裁体系，其要求都是针对已识别风险采取相应的控制措施，而此类控制措施完全可以在无需许可的网络上实施。因间接路径或非蓄意行为造成的违规，不应自动成为金融机构承担相应合规风险的理由。

金融机构是否需要识别并筛选每一位验证者？

金融机构应将无需许可的网络视为一种基础设施，正如他们早已将公共互联网和电话网络视为基础设施一样。

公共互联网和电话网络是共享系统，金融机构既不认识，也不会筛选其中的其他使用者和营运者。对于无需许可的网络，金融机构应采取与此相符的合规方法。

目前，金融机构对无需许可的网络持谨慎态度，主要担忧在于，在不知情或非主动选择的情况下，不慎与受制裁实体或从事非法活动的实体产生接触。

例如，金融机构可能担心向代表受制裁实体营运的验证者支付网络费用、不慎与受制裁实体进行交易，或接收并交易先前曾与非法实体互动过的加密货币。

然而，非蓄意地与位于受制裁司法管辖区的验证者或其他网络参与者接触，并非制裁法规旨在规范的行为。

此问题不仅仅关乎地理位置。验证者可能是位于任何地方营运的受制裁实体，但金融机构并未主动选择该验证者，未与其签订合约，未向其出口商品或服务，也未向其提供融资或与其进行任何其他交易。

最终流向验证者的网络费用，是由于网络协议对所有使用者适用相同规则所致。

监管机构已证实此点。

例如，2025 年 11 月，美国货币监理署发布了《解释函第 1186 号》，确认银行可以在区块链网络上支付网络费用，并可以以自身名义持有支付这些费用所需的加密货币。

此解释函延续了美国货币监理署在 2021 年 1 月发布的《解释函第 1174 号》中的立场，该函指出银行可以运行节点来验证、存储和记录支付交易。既然银行可以运行节点并参与交易记录，那么银行可以收取节点获得的网络费用，便是此结论的自然延伸。

该解释函以以太坊为例。以太坊是一个无需许可的网络，其协议以伪随机方式选择验证者。这一系列解释函并未区分需许可和无需许可的网络。

当金融机构通过无需许可的网络发起交易时，协议会将包含该交易的区块提案权，分配给特定的验证者。通常，此过程以伪随机方式进行，并与验证者的质押量成比例。

网络协议根据网络需求和交易消耗的计算资源，决定相应的费用。因此，金融机构无法选择处理其交易的验证者，也无法与验证者协商费用，更无法在交易发生前后得知是哪位特定验证者处理了该交易。

网络上的所有使用者都必须遵守相同的规则。

这种关系有点类似于电子邮件寄件者与承载该邮件的路由器营运者之间的关系，以及电话拨打者与负责完成通话连接的交换机营运者之间的关系。

如果美国金融机构发送的互联网协议数据包，经过位于受制裁司法管辖区的基础设施，不会仅因此就被视为违反制裁法规。同样的“中立、协议自动化传输”分析，可以适用于无需许可网络的共识层。

《银行保密法》本身也承认这种区别。该法明确将“仅为支援资金转移服务而提供传递、通讯或网络存取服务”的实体，排除在监管定义之外。

《银行保密法》区分了中立传输与交易行为，制裁分析同样关注当事方之间是否存在主动选择、指示或交易行为。

虽然金融机构在无需许可的网络上进行交易时，确实可能会与未经审查的网络营运者产生某种接触，但这种接触与制裁法规所规范的行为并不相同。

在后者的情況下，双方均未主动选择对方。

从更广泛的角度来看，自外国资产管制办公室发布《虚拟货币产业制裁合规指引》以来，已近五年。在此期间，并未出现因验证者提出的区块恰好包含涉及受制裁实体的交易而采取的执法行动，也未出现因市场参与者在协议层面支付网络费用而采取的执法行动。

公开账本能否兼顾隐私与合规？

机构提出的第二个担忧是隐私：银行能否在公开账本上进行交易，而不将客户部位、交易对手和交易策略暴露给竞争对手？

早期支持无需许可账本的主要理由，是相信完全透明本身就能成为一项合规资产。

然而，金融合规的实际要求更为狭隘：必要的信息必须可供金融机构、交易对手以及监管或监督机构验证。

如今，密码学技术已进步到，机构可以证明某项与合规相关的事实，而无需公开揭露该事实背后的所有数据。

例如，机构可以证明交易对手不在“特别指定国民”名单上，或储备金超过负债，而无需揭露账本内容或交易对手的身份。

来源验证可以让一方证明某项资产源自于先前已识别的一组非法资产，而无需公开揭露完整的交易关系图。

机密转账解决方案可以加密账本上的金额和余额，同时保留一把检视密钥，供金融机构在检查时提供给稽核人员。

这些密码学技术结合起来，可以为监管机构提供比封闭系统更强的验证保证，同时不向竞争对手揭露任何信息。

因此，隐私不再是使用无需许可网络的障碍；相反地，它可能成为金融机构选择此类网络的理由。

其中一些技术已投入实际应用，另一些则仍处于研发阶段。

地址轮换和账户抽象已进入实际应用。聚合账户和分层托管结构也可以在账本之外保留详细的客户层级信息。同时，相关的通讯协议可以在链上转账的同时，传输“旅行规则”数据。

具备稽核密钥的机密转账解决方案已开始部署，但其在机构业务中的应用目前仍有限。

用于证明实体未受制裁的解决方案，以及针对特定名单证明资产来源的解决方案，仍处于试点和研究阶段。

然而，相关解决方案确实存在。例如，Privacy Cash 是一个部署在以太坊和 Solana 上的隐私协议，利用零知识证明来支援机密转账和兑换。

如何建立合规框架？

我们提出一个适用于无需许可网络上活动的金融合规框架，由九个组成部分构成。

其中，交易层控制主要针对机构客户和交易对手，其形式通常与金融机构目前使用的控制措施类似；网络层控制则针对底层基础设施本身。

这些措施不要求金融机构识别验证者，也不要求与特定协议签订服务水平协议，更不要求向守门人申请网络成员资格。这些都是需许可网络的典型特征，但现行金融合规法规并未施加此类要求。

此框架也与美国近期通过的《GENIUS 法案》一致。

《GENIUS 法案》采用了类似的框架：反洗钱、打击资助恐怖主义和制裁控制措施，应设置在应用层，由了解客户身份且能控制资产的实体来执行。

该法案要求获授权发行支付稳定币的发行人，作为应用层明确定义的受监管实体，必须证明其已建立反洗钱和制裁合规计划，并具备在合法命令下冻结或销毁流通中稳定币的技术能力。

这些义务由稳定币发行人承担，而非由稳定币流通所在的无需许可网络承担。

数十年前，受监管的金融机构也曾面对一个开放、全球性、无需许可的网络。任何人都可以加入这个网络，它承载着来自合法和非法使用者的通讯流量。

金融机构最终在互联网的开放协议上建立了自己的业务，并在应用层建立了相应的控制措施。

如今，无需许可的网络也可以采用这种方法。

回避无需许可的网络，并非一种金融合规策略；相反地，这是放弃了美国金融机构长期以来在增强美元金融体系韧性、信息透明度和风险管理能力方面所扮演的角色。

事实上，无论美国金融机构是否参与，以美元计价的活动已经在无需许可的网络上发生，并将持续发展。

美国金融执法能否有效涵盖相关活动，取决于监管机构能否看到金融流动。金融合规法规背后的制度设计、执行和执法，也依赖美国金融机构积极观察和监控这些活动。

如果金融机构因误读相关法律或担忧过往监管立场，而选择回避无需许可的网络，最终将失去向使用开放网络的客户提供更多产品和服务的机会。