Novas regras da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA entraram em vigor: o financiamento por tokens em conformidade com a legislação está realmente voltando com força.

Autor: ChandlerZ, Vision News

Em 18 de agosto, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) anunciou uma nova regra chamada "Regulamento de Criptoativos", que visa estabelecer uma estrutura clara e aplicável para contratos de investimento específicos envolvendo criptoativos. Anteriormente, em março de 2026, a SEC divulgou um documento interpretativo esclarecendo como as leis federais de valores mobiliários se aplicam a certos criptoativos e transações envolvendo-os.

Durante a fase de arrecadação de fundos, os proponentes do projeto podem escolher uma das duas opções de isenção, dependendo do tamanho do projeto. Após a conclusão do compromisso de arrecadação de fundos, a decisão sobre a possibilidade de retirada dos tokens do contrato de investimento será baseada na avaliação de porto seguro. As novas regras aplicam-se apenas a contratos de investimento específicos que envolvam criptoativos; versões tokenizadas de títulos tradicionais, como ações e títulos de renda fixa, continuam sujeitas às leis de valores mobiliários. As stablecoins de pagamento que se enquadram na definição da Lei GENIUS ainda estão sujeitas a um conjunto separado de regulamentações.

O conteúdo principal dos novos regulamentos

As regras propostas incluem duas isenções específicas para certos contratos de investimento envolvendo criptoativos, isentando-os dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários de 1933.

A primeira isenção é concedida uma única vez e permite a emissão de títulos no valor máximo de US$ 5 milhões em um período de quatro anos. Após o preenchimento do formulário NOR, o proponente do projeto pode captar até US$ 5 milhões dentro desse prazo e divulgar publicamente informações sobre o token, a equipe, os planos de desenvolvimento, a alocação de fornecimento, a governança, a segurança e os riscos em seu website, atualizando essas informações anualmente caso ocorram mudanças significativas. Antes do término do período de quatro anos, o proponente também deve apresentar um formulário TR à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), descrevendo o progresso do projeto e o acordo de investimento.

A segunda isenção é a isenção de financiamento, semelhante às regulamentações de supervisão da Categoria A, e está dividida em dois níveis. O Nível 1 permite a captação de US$ 20 milhões a cada 12 meses, enquanto o Nível 2 tem um limite de US$ 75 milhões. Ambos os níveis exigem o preenchimento do Formulário 1-CRYPTO e o envio contínuo de relatórios anuais, semestrais e de eventos relevantes. O Nível 1 pode usar demonstrações financeiras não auditadas, enquanto o Nível 2 deve fornecer demonstrações auditadas. As compras por investidores não credenciados não podem exceder 10% do maior valor entre sua renda anual e seu patrimônio líquido.

As regras propostas também incluem uma disposição condicional de porto seguro para proprietários de projetos que concluíram ou cessaram permanentemente todos os trabalhos críticos de desenvolvimento, mas exigem que eles não assumam novos compromissos críticos de desenvolvimento. Os proprietários de projetos devem enviar um formulário TR ao EDGAR, confirmando publicamente sua conformidade com as condições relevantes e fornecendo uma análise que justifique essa decisão. O registro e a verificação de valores mobiliários em nível estadual não se aplicarão mais a esses dois tipos de ofertas e transações elegíveis no mercado secundário, mas os governos estaduais ainda poderão investigar fraudes, cobrar taxas de registro e lidar com corretores não licenciados.

Esta disposição isenta os "contratos de investimento" da definição de "valores mobiliários" na Lei de Valores Mobiliários de 1933 e na Lei de Bolsa de Valores de 1934. Os criptoativos serão considerados não afetados pela restrição de "contratos de investimento" sob a referida definição de "valores mobiliários" se atenderem às condições da disposição de porto seguro proposta. Além disso, a regra proposta terá precedência sobre as leis estaduais de valores mobiliários para a emissão e venda de valores mobiliários isentos sob a estrutura regulatória de criptoativos, bem como para os requisitos de registro e elegibilidade para certas transações no mercado secundário.

Que problemas resolveu?

De acordo com os detalhes da proposta de regulamentação publicada no site da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), a isenção para startups não estabelece limites de compra para investidores individuais e permite a promoção pública. A proposta estipula que os contratos de investimento relacionados não serão considerados valores mobiliários restritos e que os projetos poderão lidar com distribuições de tokens envolvendo airdrops, staking, governança, taxas de gás e recompensas de teste, dentro de um limite total de US$ 5 milhões. A SEC acredita que as redes de criptomoedas precisam de tokens para alcançar usuários, validadores e desenvolvedores, a fim de criar um efeito de rede, e que as restrições à revenda de valores mobiliários tradicionais dificultam esse processo.

Este acordo proporciona maior espaço de distribuição para projetos em fase inicial, com limitações importantes, incluindo um limite de US$ 5 milhões, um prazo de quatro anos e divulgação contínua. Os participantes do projeto podem usar essa isenção mesmo que ainda não tenham constituído uma empresa; indivíduos, entidades ou equipes podem utilizá-la. Os membros da equipe devem assinar conjuntamente os formulários NOR e TR, e cada membro é responsável pelo cumprimento das normas.

A isenção de financiamento aplica-se apenas a entidades que atendam aos requisitos comerciais dos EUA, incluindo presença nos EUA, atividades principais de gestão nos EUA, mais da metade de seus ativos localizados nos EUA e a maioria de seus executivos ou diretores sendo cidadãos ou residentes dos EUA. A isenção de Nível 1 dispensa auditorias obrigatórias, enquanto a isenção de Nível 2 troca um limite de financiamento mais alto por um relatório de auditoria. Ambas as isenções estão sujeitas a um limite de compra de 10% para investidores de varejo e a requisitos contínuos de relatórios. A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) prevê que aproximadamente 99 ofertas utilizarão a isenção para startups e 31 ofertas utilizarão a isenção de financiamento anualmente após a implementação da regra.

Emissores que não utilizaram a isenção para startups ou a isenção para financiamento também podem utilizar a política de porto seguro de forma independente. Após o fiasco das DAOs em 2017, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) baseou-se principalmente no Teste de Howey para avaliações caso a caso de ofertas de tokens. A nova proposta, no entanto, utiliza formulários NOR para registrar os compromissos iniciais de desenvolvimento, formulários 1-CRYPTO e relatórios contínuos para acompanhar ofertas maiores e formulários TR para marcar as saídas de contratos de investimento. O roteiro no white paper do projeto torna-se, portanto, a base legal para avaliações subsequentes de porto seguro.

O mercado secundário também está incluído na cadeia de divulgação de informações. Enquanto a equipe do projeto continuar atualizando as informações de acordo com as normas de isenção para startups ou enviar relatórios regularmente de acordo com as normas de isenção para financiamento, as revendas de tokens elegíveis não precisarão mais de revisões repetidas de registro nacional. Se a equipe do projeto deixar de enviar relatórios em tempo hábil, a isenção legal nacional será suspensa e só será restaurada após a conclusão da divulgação de informações. Enquanto o contrato de investimento estiver em vigor, a plataforma de negociação precisa monitorar continuamente a divulgação de informações e o status dos relatórios regulares da equipe do projeto.

A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA estima que aproximadamente 475 emissores utilizam, de forma independente, a cláusula de porto seguro em seus contratos de investimento a cada ano.

Como essa regra entra em vigor?

Hester Peirce propôs e atualizou os termos de porto seguro para tokens em 2020 e 2021, com o objetivo de proporcionar às equipes de desenvolvimento um período de desenvolvimento de três anos, mas essa proposta individual não tem força legal. Esta proposta é a primeira a incorporar isenções de financiamento e condições de saída de contratos de investimento no mesmo processo formal de regulamentação.

Para os proprietários de projetos, isso oferece uma maneira de planejar o financiamento nos EUA com antecedência. As equipes podem escolher os custos de divulgação com base no valor do financiamento e rescindir o contrato de investimento original sob condições específicas após a conclusão do desenvolvimento. Para os investidores, os objetivos do produto, o uso do financiamento e os compromissos de desenvolvimento descritos no white paper impõem uma responsabilidade legal mais forte, dificultando para os proprietários de projetos distinguir completamente entre slogans de marketing e compromissos formais.

A norma já foi aprovada pelo comitê e está em fase de consulta pública. De acordo com o site oficial, um período de 60 dias para comentários terá início após a publicação do texto da norma no Diário Oficial Federal (Federal Register). O documento lista 144 perguntas que abrangem tópicos como limites de financiamento, tetos para compras no varejo, necessidade de padrões mais objetivos para os formulários TR, isenções legais estaduais e custos de divulgação. A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) poderá revisar as disposições relevantes com base no feedback recebido e, caso as revisões sejam significativas, poderá solicitar novos comentários do público.

O texto final será então submetido à votação de todos os membros da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Uma vez aprovado, o Escritório de Administração e Orçamento (OMB) precisará determinar, de acordo com a Lei de Revisão do Congresso, se a norma constitui uma regra substancial. Após essa determinação, a SEC submeterá a norma ao Congresso e ao Escritório de Responsabilidade Governamental (GAO). O Congresso não precisa aprová-la previamente, mas pode vetá-la por meio de uma resolução conjunta. Se for considerada uma regra substancial, ela geralmente leva pelo menos 60 dias para entrar em vigor.

No entanto, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) atualmente só pode lidar com assuntos relacionados à emissão de valores mobiliários e contratos de investimento dentro de sua jurisdição. A definição do mercado à vista de criptomoedas como um todo pela SEC e pela Comissão de Negociação de Futuros de Commodities (CFTC) ainda depende de uma decisão do Congresso. Com a exclusão do registro em nível estadual, a manutenção das proteções locais para os investidores e os padrões necessários para o cumprimento das disposições de porto seguro também serão pontos-chave de debate durante o período de consulta pública.