Web3律師解讀：企業佈局RWA哪些關鍵要點必須要注意？

2025 剛開年，香港地區已經發布兩個“爆炸性”新聞，一是華夏銀行發布的亞太地區首支零售代幣化基金落地香港（可查看加密沙律《亞太首支零售代幣化基金落地香港！Web3律師詳解基金代幣化的鏈上革新與 RWA 未來》了解更多詳情）；二是香港財政部長宣稱，即將發布第二份《香港虛擬資產發展政策宣言》，對於傳統資產如何與虛擬資產更好地結合進一步創新。

這兩個利好消息在很多人看來代表了 RWA 項目合規性的落地。 同時，結合內地農業領域首個 RWA 項目——“馬陸葡萄”在上海數字資產交易所順利發布並成功融資 1000 萬的消息，RWA 代幣化彷彿一下完成了從“概念”到“落地”的蛻變。 因此，無論是資產端、中介服務端還是一級投資人，最近都在如火如荼地開展相關工作，幾乎每天都有大量的討論會和項目詢盤。

加密沙律這段時間接到大量項目方的落地需求，涉及到的底層資產範圍也非常廣，涵蓋債券、黃金、稀有金屬、不良資產、農產品、物業租金、大宗商品、數字版權、粉絲經濟......

隨著對各類項目的論證不斷加深，其實每個項目方最終都會回到原點，不斷地問自己：

• 我的項目到底適不適合做 RWA？

• 如果我的項目不適合做 RWA，那麼到底什麼項目才適合？

• RWA 到底對底層資產有什麼要求，是不是所有類型的現實資產都可以？

• 我發的代幣是哪種幣？ 是空氣幣嗎？

• 如果不是空氣幣，幣圈人對有實物錨定（價值相對固定）的資產和權屬有“炒”的動力嗎？

  ......

今天，加密沙律就結合我們的實務經驗嘗試對這些問題進行解析。

先說一個結論：

一、怎麼理解 RWA？

首先，我們需要明確 RWA 的定義。 RWA 是真實世界資產代幣化（Real-World Assets tokenization）的簡稱，就是把現實世界裡的各類資產的自身價值、運營、收益等數據打包存儲在區塊鏈上，形成數字通證（即數字代幣），進而發行融資，在鏈上面向投資者進行交易。

很多企業都衝著 RWA 融資這塊“香餑餑”而來，那麼，

由於 RWA 有“代幣化”的過程與資產“證券化”的過程類似，同時又包括幣的 ICO(首次公開發行)，與 IPO(首次公開募股)類似，我們不妨將它們對比來看。

1.以底層資產為核心

二者最大的差異在於：，而非毫無底層的空氣，我們可以把這類 Token 叫做 Asset-Backed Token（ABT）。

既然以底層資產為核心，那麼就代表它的融資行為並非圍繞主體信用展開，而是依賴對底層資產價值的評估。 因此，一個企業是否長期盈利並非 RWA 最關鍵的因素，只要企業擁有的某一批資產有價值和潛力，那麼這批資產就可以實現打包上鍊，可以進行融資。 這一步無疑給企業帶來了更多的想像和可能性。

從資產上鍊的效果看，RWA 項目為價值高、品質優、需要提高流動性、降低投資門檻的項目量身打造。 一些較容易接受和理解的項目類型包括：

• 穩定幣：以法幣或現金等價物為支撐發行，如最早的數字美元 USDT 和 USDC 等，可謂是市面上最成功的 RWA 項目。

• 債券和股票：將債券、股票等傳統金融資產代幣化，提高流動性和市場准入，如以美國國債為資產的 USYC。

• 房地產：通過代幣化降低房地產投資的門檻，如 RealT。

• 大宗商品：如碳信用憑證、貴金屬等實物資產，例如與黃金錨定的 PAXG。

1.合規挑戰

RWA 代幣化自然離不開“幣”，但

《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》第三條：

虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。 開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換業務、虛擬貨幣之間的兌換業務、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供信息中介和定價服務、代幣發行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等虛擬貨幣相關業務活動涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務、非法集資等非法金融活動，一律嚴格禁止，堅決依法取締。 對於開展相關非法金融活動構成犯罪的，依法追究刑事責任。

代幣無法在中國境內發行，底層資產可在境內或境外，整個項目可以境內外聯動，也可僅在境外，以滿足發幣合規的要求。

涉及跨境的項目，首先繞不開的一步是。

由於 RWA 項目必須和各司法轄區的監管進行聯動，如果企業不將產品和標品（股、債、份額）掛鉤，會影響企業在法律上的行權。 在全球數字監管不完善的環境下，RWA 的合法性依賴其對傳統法律框架的適配。 若不掛鉤標品，則無法借助現有法律基礎設施，降低監管摩擦，確保法律行權的有效性。 因此，只有在資產金融化之後，企業資產才能通過智能合約進行代幣化。

2.如何讓投資者感興趣？

代幣發行後，，才是一個真正的痛點，也是企業來諮詢加密沙律最常見的問題之一。

想要深刻理解這個問題，我們不妨先來了解一些關於數字貨幣的知識。

首先，你能說說市面上我們熟悉的主流幣（如 BTC）、山寨幣、空氣幣、土狗幣、貔貅幣、meme 幣等數字貨幣到底有什麼區別嗎？

這些幣在性質上有細微的差別，但：

主流幣，如 BTC 的底層機制是 PoW（工作量證明）競爭算力，ETH 將底層機制轉為 PoS（權益證明）後，通過質押代幣參與驗證，發行成本已經有所降低。 進入到Web3時代後，發行代幣的技術門檻和發行成本又下降了一個台階，出現了標準化協議，例如以太坊 ERC-20 ，在過去的 2024 年，就是一個典型空氣幣滿天飛的時代，大量的幣部署在 Solana 和 Base 鏈上。

可見，發代幣在Web3的世界裡真的不難。

加密沙律告訴你，其實也不難，至少先實現鏈上的流通不難。 企業進一步想要完成交易所的上架（簡稱“上所”），又最好能夠上一個主流所，這件事會稍微有點挑戰。 但從我們的經驗來看，一個影響力足夠大的代幣，主流所大概率會主動上所，一個影響力相對小的幣若通過了上所規範審核，也能夠完成主流所的上架。

但從香港為合規的虛擬資產交易所頒發牌照開始，企業的目光都聚焦在了這類持牌合規所的身上，怎麼才能抓住機會在合規所上幣，成了企業最關心的問題。

此處我們有必要認真界定一個概念，

加密沙律認為

說到這裡，我們已經解決了發幣的技術問題，也解決了上合規交易所的問題。 至此，RWA 項目中的代幣終於來到了二級市場，準備進行流通。 這時候回到了本節開頭的問題：

願意購買 RWA 代幣的投資者需要具備兩個前提條件：

Web3世界裡，代幣的價值由它的工作原理，例如代幣的產生方式、代幣經濟學和流通量等等因素決定。 買家進入Web3市場，大部分都想要衝“千倍幣”、“百倍幣”，近期的 Trump 幣就是一個典型例子，短短數月最高漲幅達到了 800% 。 說到底，它其實就是一枚空氣幣，沒有基本面，也很難進行估值，只是靠著玩家的情緒狂熱硬生生把幣炒起來了。

相比較來看，在 RWA 中，代幣和資產錨定。 資產的價值相對穩定，不可能千倍百倍地瘋漲。 此時如果有人願意為 RWA 代幣買單，大概率是看中代幣天然就具有的高價值。 實現這一點，只能靠底層資產本身。 此時，我們就會發現，當代幣和資產掛鉤時，就有些違背了現在Web3世界中流行的代幣流行的玩法。 RWA 代幣本身的增值空間有限，投資者對資產本身感興趣才會入場。

其次，在二級流通合規的前提下，交易所本著保護投資者的態度，一般都會對投資者有准入的要求。 例如，華夏銀行發布的代幣化基金，就僅面向香港地區的投資者購買。

1.初篩可行 RWA 項目

在實踐中，我們發現很多企業只是對 RWA 項目感興趣，認為自己有能夠實現 RWA 的資產，但真正對底層資產的規劃是什麼，反而說不出來，甚至對企業本身的資產狀況也不是很了解。

加密沙律用一個不太恰當的比喻，就像孩子要出國留學，家長在找中介前，應當先充分了解自家孩子的情況，確定一個初步的留學地點和預算，再與中介的資源進行匹配，探討成功的概率。

因此企業應當先全面了解自己的資產情況，敲定底層資產，且底層資產必須要和企業運營掛鉤。 這就對企業的專業人員有比較高的要求，。 企業在啟動項目前，必須先認識到，RWA 是一個跨產業、金融、數字三圈的綜合項目，“內外兼修”的人才必不可少。

1.加密沙律是一支怎樣的團隊？

加密沙律團隊隸屬於北京盈科(上海)律師事務所，由高級合夥人沙俊律師攜手多位不同領域的優秀律師共同創立。

加密沙律團隊在區塊鏈技術合規、數字資產法律監管、跨境投融資架構搭建以及新興技術領域的法律諮詢等方面有豐富的實戰經驗，已累計為 300 家Web3、AI 和金融業企業及 500 從業人員提供專業法律服務。

盈科律師事務所成立於 2002 年，總部設在北京。 在中國大陸擁有 123 家分所及 1 家粵港澳聯營律所，盈科全球法律服務網絡覆蓋了 103 個國家和地區的 196 個城市，已累計為 150 萬家海內外企業提供滿意的法律服務。

因此，加密沙律團隊是市面上少有的具備 RWA 完整實例經驗、能夠精準把握企業痛點及需求，提供一站式全端口、全鏈路服務的專業Web3團隊。

特別聲明：此原創文章僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。 如需轉載，歡迎聯繫加密沙律。