波兰MiCA僵局正演变为加密企业外流潮

波兰已成为欧盟的加密异类。

其他所有欧盟成员国都已为《加密资产市场监管条例》（MiCA）建立了国内框架。波兰没有。在三项法案、三次总统否决和大约九个月的立法拖延之后，该国仍缺乏根据欧盟规则授权加密资产服务提供商所需的法律框架。

最近一次尝试于2026年9月4日失败。波兰下议院（众议院）以241票对198票、3票弃权的结果试图推翻总统卡罗尔·纳夫罗茨基的否决。根据波兰宪法，推翻否决需要五分之三的绝对多数。当时有442名议员出席，门槛为266票。政府差了25票。

这一结果使波兰成为唯一一个没有可运作的国内MiCA制度的欧盟成员国。在该国注册的大约2000家加密公司现在无法获得本地授权，必须要么在欧盟其他地方申请牌照，要么停止为欧洲客户服务。

这不再是程序性拖延。它正在变成监管流放。

法案本应做什么

被否决的立法正式名称为《加密资产市场法》，本应使波兰的国内加密规则与MiCA保持一致。

其主要目的很直接：赋予波兰金融监管局（KNF）对加密资产服务提供商发放牌照和进行监管的权力。该类别包括交易所、托管人、投资组合管理人、转账服务提供商以及提供数字资产咨询的平台。

代币发行方也将面临披露和注册要求。

该法案包含三个主要部分：牌照发放、执法和消费者保护。

在牌照发放方面，在波兰运营的加密公司本应需要获得KNF的正式授权。这将使波兰走上与德国、法国和荷兰相同的基本轨道，这些国家的监管机构已经在发放MiCA牌照。

在执法方面，KNF本应获得暂停交易最长96小时、处以罚款和收取监管费的权力。加密服务提供商的监管费上限为收入的0.4%，代币发行方最高为0.5%。

最具争议的条款本应允许KNF屏蔽与无牌或欺诈性加密业务相关的网站访问。

消费者保护规则涵盖代币发行方披露、营销传播以及与代币发行和客户资产处理相关的某些违规行为的刑事责任。

按照欧洲标准，该法案并不罕见。德国已有79家获得授权的加密资产服务提供商在类似规则下运营。法国已通过金融市场管理局（AMF）为大型平台发放牌照。马耳他、塞浦路斯、卢森堡和爱沙尼亚尽管市场较小，但行动都更快。

波兰的问题不是技术性的，而是政治性的。

三次否决，毫无进展

立法模式已变得重复。

该法案的第一个版本于2025年11月底在众议院通过。纳夫罗茨基总统于12月1日否决了它。议员们于12月5日试图推翻否决，但以243票赞成、192票反对失败。

修订后的法案再次通过。纳夫罗茨基于2026年2月12日再次否决。4月17日的推翻尝试再次失败，这次是243票对191票。

第三个版本包含了支持者所称的重大修改。纳夫罗茨基不同意。他在6月11日否决时表示，议员们只处理了他办公室提出的16项修改中的一项。

他的信息很直白：“一项坏法律不会因为通过一百次就变成好法律。”

9月的推翻投票比前两次更弱。支持票降至241票，比之前的尝试少了两票。政府不仅未能建立绝对多数，而且似乎正在失去势头。

纳夫罗茨基反对该法案的理由

总统的反对意见并不含糊。

纳夫罗茨基认为，该法案将给一个包含许多波兰小企业的行业带来高昂成本和广泛的行政权力。在他看来，拟议的框架可能会把公司推向国外，却不足以防止欺诈。

KNF的网站屏蔽权一直是他的主要关切。纳夫罗茨基将其描述为一种可能被用来对付合法企业的钝器，尤其是那些缺乏资源挑战行政决定的小型运营商。

收费结构是另一个问题。0.4%的收入上限看似不高，但对于利润率微薄的早期加密公司来说，可能意义重大。加上牌照成本、合规人员和法律工作，这一负担可能使在波兰运营的吸引力低于迁往另一个欧盟司法管辖区。

还有政治层面的因素。纳夫罗茨基将自己定位为波兰科技创业者的捍卫者和过度国家干预的批评者。他的办公室提出了一个更专注于欺诈预防和金融犯罪的替代框架。

执政联盟没有采纳该提议。

这导致了僵局。政府想要一个完全符合MiCA的监管框架。总统想要一个更窄的反欺诈方案。双方似乎都不准备接受对方的版本。

Zondacrypto案让斗争更难

监管僵局是在波兰最严重的加密交易所丑闻背景下展开的。

Zondacrypto（前身为BitBay）曾是中东欧最大的加密交易所。其创始人西尔维斯特·苏什克于2022年3月在不明情况下失踪。该交易所在新管理层领导下继续运营，直到2026年4月下线并停止客户提款。

波兰检察官已对五名嫌疑人提出指控，调查最初聚焦于欺诈和洗钱，涉及至少3.5亿兹罗提（约合9600万美元）。调查人员现在表示，总敞口可能达到24亿兹罗提（约5.35亿美元），受害者超过3万人。

运营该交易所的公司BB Trade Estonia于2026年8月27日被爱沙尼亚法院宣告破产。第一次债权人会议定于9月17日举行。

这起丑闻还波及了波兰政坛。波兰奥委会主席拉多斯瓦夫·皮耶谢维奇于8月27日被拘留，涉嫌与Zondacrypto管理层有关联，包括涉及一块4万欧元的百达翡丽手表。总理唐纳德·图斯克后来披露了证人证词，指控一项涉及与前司法部长兹比格涅夫·齐奥布罗有关联的基金会的200万兹罗提付款安排。

双方都在利用此案支持自己的论点。

政府表示，Zondacrypto案表明波兰为何迫切需要加强加密监管。纳夫罗茨基则表示，拟议的法案本不会阻止欺诈，反而主要会给合法公司带来负担。

这就是核心矛盾：波兰需要监管，但政治体制无法就何种监管达成一致。

波兰公司正在放眼海外

MiCA的过渡期于2026年7月1日结束。从那时起，为欧盟客户服务的加密资产服务提供商需要获得本国监管机构或另一个欧盟成员国的授权。

波兰公司无法在国内获得授权，因为KNF尚未被赋予必要的法律权力。

这留下两个选择：在另一个欧盟国家获得MiCA牌照并将服务护照回波兰，或者停止面向欧盟的业务。

许多公司正在选择第一个选项。

立陶宛、拉脱维亚和德国已成为首选目的地。立陶宛央行多年来一直在争取金融科技和加密公司。拉脱维亚提供更低的运营成本和更容易的牌照路径。德国要求更高，但BaFin的授权在整个欧元区都有分量。

结构很简单。一家波兰加密公司在拥有可运作MiCA制度的国家设立子公司或将其欧盟实体迁至该国。它在那里申请授权。一旦获得牌照，它就可以将服务护照到所有27个成员国，包括波兰。

结果是荒谬但合法的。一家在华沙运营多年的波兰交易所现在可能需要立陶宛或拉脱维亚监管机构的批准才能继续为波兰客户服务。

这个过程很昂贵。公司可能需要本地办公空间、合规人员、法律顾问和数月的监管沟通。较小的运营商可能无法承受这些成本。

经济损失是真实的。就业、税收和技术人才正在流向按时实施MiCA的国家。

欧洲其他国家已经前行

波兰的拖延之所以突出，是因为其他欧盟国家已经调整到位。

德国行动较早。在MiCA全面生效之前，BaFin就已监管加密托管，这给了德国公司先发优势。到2026年9月，德国已有79家获得授权的加密资产服务提供商。包括德意志银行、德国商业银行和DZ银行在内的主要银行已在MiCA授权下进入市场。

DZ银行的获批尤其重要。它为通过Volksbanken和Raiffeisenbanken合作银行网络进行加密交易开辟了道路，可能让数百万零售客户接触加密资产。

法国利用AMF将巴黎定位为面向西欧的加密公司监管中心。荷兰尽管过渡期较短，仍通过金融市场管理局（AFM）处理了授权。荷兰最大交易所Bitvavo是首批获得完整MiCA授权的欧洲平台之一。

捷克、爱沙尼亚、卢森堡、马耳他和塞浦路斯也实施了各自的框架。塞浦路斯通过证券交易委员会（CySEC）为平台发放牌照，包括Revolut的加密子公司。

这些国家面对的是同样的欧盟法规。有些国家的行政能力比波兰还小。它们仍然赶上了最后期限。

波兰没有。

拖延为何对消费者重要

波兰并非边缘加密市场。

Kraken的一项调查发现，约30%的波兰人投资过数字资产，使波兰成为欧盟中加密参与度最高的社会之一。这一比例超过了报告的股票持有率21.4%和债券持有率19%。据估计，近800万波兰人以某种形式接触加密资产。

高零售参与度加上薄弱的国内监管是一个危险的组合。

如果波兰客户在加密平台上亏损，在MiCA框架下没有完全授权的国内监管机构来处理牌照、监督和执法。Zondacrypto案显示了这可能意味着什么：数万名客户、数亿兹罗提的损失，以及在损害发生前有限的监管工具。

这一缺口还带来了更广泛的合规问题。

欧盟反洗钱局将于2026年启动，并将直接监督最大的跨境加密公司的反洗钱和反恐融资合规情况。在没有国内MiCA授权的情况下运营的波兰公司可能面临额外审查。

DAC8，即欧盟加密税务报告指令，又增加了一层。从2026年起，平台必须收集并向税务机关报告用户交易数据。没有国内框架，波兰融入该报告体系将变得更加复杂。

拖延越久，波兰失去的制度信誉就越多。

决定在欧洲扩张的国际加密公司现在将波兰视为一个连基本加密框架都无法通过的国家。这种看法不会在法案最终通过的那一天消失。已经转移员工、开设办公室并在其他地方建立监管关系的公司不会迅速逆转。

纳夫罗茨基的替代方案可能无法解决MiCA问题

纳夫罗茨基的办公室表示已提出替代方案。细节仍然有限，但该提议似乎侧重于欺诈和金融犯罪，而非完整的牌照制度。

这可能解决总统的部分关切。但可能无法解决波兰的MiCA问题。

MiCA不仅仅是一部反欺诈法。它是一项市场结构法规。它设定了整个欧盟的牌照标准、消费者保护规则和护照权利。一项狭义的反欺诈法规不一定能赋予KNF发放MiCA牌照的权力。

这就是批评者说纳夫罗茨基的替代方案没有抓住要点的原因。波兰不仅仅需要在欺诈发生后加强刑事执法。它需要一个国内牌照框架，让公司能够在欧盟体系内合法运营。

政治问题是双方都没有明显的妥协动机。

执政联盟将否决视为阻挠。纳夫罗茨基将法案视为越权。加密行业被困在两者之间。

波兰正在输掉护照竞赛

讽刺的是，MiCA的设计初衷是让欧洲对加密公司更友好，而不是更困难。

在一个欧盟成员国获得牌照的加密公司可以将服务护照到整个欧盟。这应该有利于拥有强大本地市场和严肃监管机构的国家。波兰拥有用户基础、开发者人才和金融科技生态系统，本可以成为欧洲较大的加密中心之一。

相反，其公司正在利用其他国家作为监管门户。

这并不意味着波兰客户失去加密服务。许多人仍将由在其他地方获得牌照的平台服务。但这确实意味着波兰失去了对监管、牌照收入以及该行业部分经济足迹的控制。

这种情况持续越久，重心就越从华沙和克拉科夫转向维尔纽斯、里加、法兰克福和巴黎。

对纳夫罗茨基来说，阻止该法案可能保护小公司免受他所认为的过度监管。对行业来说，代价正变得越来越清晰：没有本地牌照，没有国内确定性，也没有与行动更快的国家的公司竞争的便捷途径。

第四项法案已不可避免

在9月推翻失败后，波兰只有一条现实的前进道路：另一项法案。

第四次尝试需要更认真地回应纳夫罗茨基的反对意见，或者找到建立推翻他所需的266票的方法。第二种选择看起来不太可能。最新投票显示支持率在下降，而不是上升。

妥协可能需要缩小KNF的网站屏蔽权，调整小型公司的监管费，并为行政行动建立更清晰的上诉机制。它可能还需要更有针对性的反欺诈条款来回应总统的政治论点。

但任何妥协仍必须满足MiCA。如果法案被淡化到KNF无法对加密资产服务提供商发放牌照和进行监管的程度，波兰仍将处于同样的监管死区。

这就是陷阱。

波兰可以制定一部纳夫罗茨基可能签署但无法解决MiCA问题的较轻法律。或者它可以继续通过总统不断否决的全面监管法案。

在这种情况改变之前，波兰加密公司将继续离开。

波兰并没有阻止加密资产到达其公民手中。它是在阻止自己监管、征税和容纳已经存在的行业。