泰山80億賣全家、36億買街口 智財法院判決董事會決議無效

智慧財產及商業法院。（記者王定傳攝）

〔記者王定傳／台北報導〕老牌食品廠泰山2022年爆發經營權之爭，當時的公司派董事長詹景超為阻止市場派龍邦集團入主，以80.97億元出脫全家持股4萬3300張，2023年5月再以約36億元買進街口支付母公司「街口金融科技」40.39％的股權；龍邦及其子公司保勝投資公司為此前後提出民事「確認董事會決議無效」之訴，智慧財產及商業法院今判決泰山董事會處分全家股權案及街口投資等案決議無效，可上訴。

泰山董事會於2022年12月2日決議以80.97億元賣掉轉投資「金雞母」全家便利商店持股4萬3300張，給國泰金控董事長蔡宏圖家族旗下的萬寶開發；2023年5月1日再決議以約36億元買進街口40.39％股權等，但同月底，龍邦就在股東臨時會改選勝出，拿下多數董事席次。

龍邦公司與保勝公司為此先後向智財法院提出「確認董事會決議無效」之訴，主張2022年12月詹景超明知已有交易對象、交易條件等，卻刻意隱瞞資訊，未提供充分會議資料，違反公開發行公司董事會議事辦法，要求決議應屬無效或得撤銷；保勝則主張，2023年5月1日的董事會召集程序違反議事辦法、決議方法違法等訴請確認決議無效。

合議庭則認為，詹景超於董事會討論處分全家案時，明知已有強烈購買意願的特定買家、交易條件，面對董事詢問處分全家股份時程、交易價格及對泰山經營、股東權益的影響程度時，不僅未提供相關評估資料，甚至刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、「試著來處理」假象，隱瞞資訊，加深其與董事間的資訊不對等，造成參與董事會決策者未能在擁有充分資訊下作成適當的判斷與決策，有違反議事辦法等瑕疵。

至於街口投資案，合議庭認為，泰山當時第12次董事會有未於7日前通知、提供會議資料的召集程序瑕疵，違反議事辦法，第10次審計委員會召集也有未於7日前通知、提供會議資料瑕疵，且審計委員會僅由獨立董事李明輝一人出席、一人逕行表決同意街口投資等案不合法，逕由第12次董事會以全體董事2分之1以上同意作成決議，董事會決議方法違反證券交易法。

合議庭認為，泰山第12次董事會有上述多重瑕疵，且街口投資等案屬泰山重大資產交易事項，影響股東權益重大，經董事當場提出異議後，仍執意作成決議，嚴重違反公司治理，也判決決議無效。