馬陸葡萄“偽RWA”破繭錄： 一場本土化妥協下的農業資產數字化困局

2024 年 11 月 25 日，上海馬陸葡萄資產上鍊項目以“中國農業 RWA（現實資產代幣化）第一例”之名高調亮相。 項目宣稱通過區塊鏈技術實現“葡萄園數據資產化”，並在上海數據交易所同步完成 1000 萬元股權融資與 20 萬元 NFT 融資。 官方敘事將其塑造為“技術賦能實體農業”的標杆，引發行業對 RWA 本土化路徑的廣泛熱議。

然而剝開表層光環，這一項目的實質遠非真正的 RWA 革新。 所謂“代幣化”實則是以 NFT 數字藏品為合規外殼，以 SPV 股權架構為核心的傳統融資重構——收益權代幣被閹割，治理權仍歸中心化主體，消費型 NFT 僅充當預售卡功能。 這種在監管高壓下誕生的“去金融化”生存策略，雖以技術之名突圍，卻陷入權益割裂、流動性抑制與生產者賦權缺失的深層困局。

本文將以馬陸葡萄項目為解剖樣本，透過其“RWA 標杆”的幻象，揭示三大本質矛盾：

• 技術工具化困境：區塊鏈淪為增信工具，未觸及農業生產關係變革；

• 監管套利邏輯：通過 SPV 股權隔離與 NFT 非證券化定義規避政策紅線；

• 本土化妥協代價：數據收益權與生產者（農戶）徹底剝離，背離 RWA 普惠初衷。

通過解構其從資產篩選、鏈上映射到融資設計的全流程，本文將論證：中國農業資產數字化的核心命題並非技術複製，而是如何在政策枷鎖下平衡合規生存與真實價值創造。 馬陸葡萄的悖論性實踐，恰為探究本土 RWA 的局限性與可能性提供了關鍵鏡鑑。

二、流程拆解

RWA 指的是將現實世界中的實物資產或金融資產通過區塊鏈技術進行代幣化，使其能夠在去中心化網絡中流通、交易和管理。

這就要求項目方在項目開始前，對目標資產進行篩選，一方面是確保資產屬性適合進行代幣化，另一方面，要確保資產在現實世界中的合規問題：

• 必須是真實、有價值的資產

• 具有穩定的現金流或增值潛力

• 權屬清晰，無爭議

“馬陸葡萄”是上海地理標誌農產品，擁有 40 餘年的種植歷史，以優良的品質和獨特的口感，深受消費者喜愛。

數據顯示， 2023 年，馬陸葡萄集中種植區面積已達到 4051.96 畝，總產量 4437.83 噸，總產值 1.07 億元，平均畝產值 27320 元，平均單價 24 元/公斤。 馬陸葡萄的種植面積和經濟效益在上海市葡萄產業中佔據了重要地位，分別占到上海葡萄種植面積的 12.9% 和總經濟效益的 17.17% 。

目前，馬陸鎮已經形成了“研究所 企業 合作社 農戶”的產業化聯合體發展模式。 研究所負責新品種、新技術的研發和推廣，企業負責品牌建設和市場營銷，合作社負責組織農戶進行標準化生產，農戶則按照要求進行種植和管理。

從產品質量方面來看，馬陸葡萄包括黑、喜樂、京蜜、巨峰、巨玫瑰、醉金香、陽光玫瑰、妮娜皇后等 50 餘種品種，並且形成了健全的田間檔案記錄、檢測檢驗、包裝標識、質量追溯和標誌使用等管理制度，配合數字云平台，實現了“一串一碼”溯源管理，屬於數字化農業生產的行業標杆，具備 RWA 代幣化的資產條件.

整合 600 畝葡萄園的 300 傳感器數據（土壤 pH 值、溫濕度、生長周期等），構建“數據資產殼（DAS）”，DAS 是上海數據交易所創新推出的 “數據資產殼“服務體系,負責對數據進行合規性認定，並開展標準化處理。 將不同類型、不同來源的數據進行統一整理，使其能夠在鏈上有序整合，形成鏈上多方（包括種植戶、運營方、監管機構、投資者等）共同認可的 “真數據”，為後續資產估值與交易奠定堅實基礎 。

數據封裝完成後，通過 SwiftLINK 平台上鍊存證，實現農業生產全流程可信。 溯源借助 SwiftLink 管理平台等區塊鏈技術，將採集到的海量數據即時上鍊。 區塊鏈的不可篡改特性確保了數據一旦錄入，就無法被惡意修改，保障數據真實性與完整性 。

另一方面，利用 AMC（多鏈同軌）技術，將數據同步存證至上海“浦江數鏈”，實現鏈上增信。

3. SPV 架構與融資設計

2023 年 10 月，上海左岸芯慧電子科技有限公司與上海左岸投資管理有限公司聯合注資 1000 萬元成立左岸芯慧（上海）數據技術股份有限公司，作為項目專屬 SPV。

SPV 獨立承載馬陸葡萄數據資產包（含農產品生產數據及品牌權益），與母公司其他業務完全隔離，避免風險傳導

SPV 公司 100% 股權在上海股權託管登記中心託管，並存證於區塊鏈平台“股易鏈”，實現權屬透明化。

到這裡，項目就出現了重大且有趣的變化。

由於馬陸葡萄在內地運營，而且是在上海數據交易所進行流通，根據中國內地的《防范代幣發行融資風險公告》（2017）及《防範 nft 金融風險倡議》，中國內地禁止證券化代幣發行，並且，馬陸葡萄最後並沒有按照最初的代幣模型進行融資與流通，而是選擇和犧牲流動性，走“去金融化”的 RWA 路線。

在實際操作中，消費權代幣不在以代幣的形式展現，而是作為 NFT 數字收藏品出現，明確定義為“數字紀念品”，避開《防范代幣發行融資風險公告》紅線。 最後，發行 2024 份 NFT（含基礎款 1924 個、稀缺款 100 個），公開發售 2013 個（佔 99.3% ），項目方自留 11 個（用於品牌合作或空投），每份初始定價 99 元。 由此，馬陸葡萄項目 NFT 完成了 20 萬元融資。

接下來，治理權歸項目方，收益權歸投資方，將收益權與治理權整合進 SPV 股權架構，僅對機構開放，馬陸葡萄獲得了來自投資方的 1000 萬元融資。 1000 萬元融資基於 SPV 股權交易，投資者通過持股間接控制數據資產收益權，符合《證券法》對股權交易的監管框架

4. 流動性管理

2024 年 11 月 25 日，馬陸葡萄 NFT 數字藏品在上海數據交易所公開發行，發行後迅速售罄，目前僅二級市場可交易。

每個 NFT 包括基礎權益與附屬權益兩層：

包括 1924 個基礎款 NFT 和 100 個稀缺款。 基礎款可獲得“陽光玫瑰”葡萄 2 斤提貨卡一張，價值約 200 元，有效期截止到 2025 年 12 月 8 日；稀缺款可獲得“妮娜皇后”葡萄 2 斤提貨卡 馬陸公園門票 2 張，價值約 300 元，有效期同基礎款。

可以接入“馬陸星球”互動平台，參與虛擬種植葡萄遊戲、兌換積分。 2024 年 12 月 31 日前交易額前 50 名用戶，額外獲“早熟品種”提貨卡。

交易限制：僅限 2024 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 8 日交易，到期強制退市；單用戶持有量≤總發行量 5% （約 101 個），超限需分拆出售；單次出售後需等待 5 個交易日才能再次交易

核銷與退出：提貨卡激活後，NFT 鏈上核銷，僅保留平台互動資格；若葡萄園損毀（如火災），項目方未公開補償方案，存在權益保障漏洞。

現實資產代幣化是一項需要多方參與，共同協作才能完成的資本運作，下面，我們從參與方的角度，梳理一下馬陸葡萄項目的各個參與方及主要職責，從全局的角度重新審視馬陸葡萄的項目價值。

我們可以將參與方分為核心參與方、支持機構兩類。

左岸芯慧（項目運營方），負責整合葡萄生產數據和品牌資質、髮型 NFT 數字資產、管理股權融資資金，屬於整個項目的核心參與者。

上海數據交易所（合規交易平台），負責提供“數據資產殼（DAS）”上鍊存證服務、搭建 NFT 交易通道、確保信息披露合規。

馬陸鎮經濟發展服務中心（政府協調方），負責政策背書與資源對接。

“馬陸葡萄”種植企業（底層資產提供方）：提供葡萄物理資產、生成農事數據。

技術基礎設施服務商：提供區塊鏈底層技術支持，實現數據上鍊存證。

合規與風控機構：設計合規框架，審計現實資產真實性。

資產評估機構：資產定價。

股權託管機構：記託管 SPV 公司股權，確保股權交易透明。

經過以上對各個參與方職能的梳理，我們可以看出，馬陸葡萄 RWA 項目的參與主體結構，本質是政府引導下的市場化共治實驗，通過“國資鏈（浦江數鏈） SPV 母子品牌”三重嵌套，既保障合規性（規避證券化風險），又激活產業鏈效能（畝產值達上海均值 1.7 倍），是一個需要多方協調，充分調動生產要素的複雜經濟活動。

由此，通過對馬陸葡萄項目的拆解，我們可以發現一個事實。 區別於某些宣傳中所言，馬陸葡萄並不屬於真正意義上的 RWA 項目，理由如下：

典型的 RWA 項目資產代幣化後所代表的是對應的收益份額，同時可以在全球範圍內進行自由流通，通過只能合約自動進行分紅。

正如 RWA 的定義所言——Real World Asset，現實世界資產）指的是將現實世界中的實物資產或金融資產通過區塊鏈技術進行代幣化（tokenization），使其能夠在去中心化網絡中流通、交易和管理。

反觀馬陸葡萄項目， 2024 份 NFT 被嚴格定義為數字收藏品，僅綁定消費權益，錨定的是未來葡萄的所有權，並不涉及未來潛在收益。 同時，在流通性上進行嚴格限制，本質上屬於農產品的預售。

從收益權歸屬來看，NFT 持有者僅獲得葡萄提貨卡（價值 200-300 元）和遊戲積分，無法分享數據資產收益該收益全歸 SPV 股東數據收益與用戶完全割裂，項目方宣稱的“代幣綁定收益分紅”，但實際通過 SPV 股權架構將收益權與 NFT 持有者完全隔離。

從治理權來看，無論是新品種的引入，還是技術升級，依舊是由 SPV 公司、地方政府（馬陸鎮經服中心）、技術方（螞蟻鏈）把控，未開放公眾投票，“鏈上治理”實為 SPV 內部決策工具，與 DAO 理念背道而馳。

綜上，上海馬陸葡萄 RWA 本質是一場 NTF 作為合規外殼，股權融資承載核心價值的資本運作，是“鏈上外殼 傳統金融內核”，技術僅服務於增信而非自由化的，由政府高度參與的“中國式”RWA 項目。

一方面，我們應該正視該項目的正確定位（本質是股權融資），另一方面，我們也應該看到該項目的雙重性，即合規壓力下的妥協退讓性，又在夾縫中開闢出技術的創新性，對探究當下中國內地農業領域的 RWA 項目具有開拓式的借鑒意義。

馬陸項目的雙重性——在監管枷鎖下以技術妥協換取生存，卻犧牲 RWA 核心價值——折射出中國農業資產數字化的深層困局：當“合規生存”擠壓“真實創新”，破局之路何在？ 若復制其 SPV 隔離術與 NFT 去金融化路徑，將陷入“政策特權依賴”與“生產者賦權缺失”的循環；若回歸真正 RWA 路徑，則需直面三重枷鎖：政策壓抑性、技術成本性、權益分配非標性。 以下突圍實驗，或為撕裂鐵幕的縫隙。

馬陸葡萄項目的核心價值在於開創了農業 RWA 的本土化路徑，但其推廣面臨三重結構性障礙：

避開內地監管雷區，選擇香港/新加坡等認可收益權代幣的司法轄區。 底層資產需具備穩定現金流（如充電樁年收益＞ 3000 萬元），通過證監會 1 號牌照審批，並披露資產審計報告。 馬陸項目因葡萄收益受氣候波動影響，被迫以“數據增值潛力”替代硬核現金流，削弱了資產錨定可信度。

當前馬陸項目停滯在 B 階段（資產可拆分但不可流通），需香港/海南沙盒實現 C→D 躍遷，農業 RWA 的發展需分階段突破制度與技術瓶頸，終極目標是實現生產者主權回歸。

馬陸葡萄項目的本質是一場帶著枷鎖的革命——當區塊鏈的分佈式理想遭遇現實監管的銅牆鐵壁，它選擇以退為進：用消費型 NFT 的“合規外殼”掩護物聯網與溯源技術的真實突圍，用 20 萬數字提貨憑證的微小槓桿，撬動 1000 萬股權融資的產業升級。 這種妥協與創新的辯證，恰似一粒在磐石縫隙中生長的種子：彎腰不是為了屈服，而是為了蓄力破土。

馬陸葡萄項目的真正遺產，是為中國農業數字化提供了一個辯證的範本：

• 它證明在高壓監管下，消費型 NFT 是唯一安全入口，而收益權開放需借道離岸樞紐（如海南 QFLP 通道）；

• 它揭示 IoT 區塊鏈可實現“資產可拆”，但“資本可達”依賴跨境流動性突破；

• 它昭示 RWA 的終點應是生產者主權覺醒——當農戶通過 DAO 掌握數據定價權時，技術創新才真正昇華為鄉村振興的引擎；

農業現代化的核心命題，從來不是技術的複制，而是生產關係的重構。 所有“非典型 RWA”都是時代投下的影子。 馬陸葡萄的妥協與突圍，恰似一粒深埋土壤的種子——它或許未能參天，卻以彎曲的姿態，為後來者標定了破土而出的方向。