一文掌握：香港虛擬資產監管政策框架系統梳理

近年來，虛擬資產的版圖在全球迅速擴張，去中心化的金融產品不僅對傳統金融體系的邊界造成了衝擊，也對現有的金融監管框架提出了挑戰。 眾所周知，虛擬資產有兩大特點：價格的高波動性和交易的高槓桿性。 這給監管部門和交易平台都提出了一系列前所未有的監管難題：如何監管跨境資金流動？ 如何完成客戶身份識別（KYC）？ 如何避免發生死亡螺旋等系統性金融風險？ ......這一連串的問號都表達了一個事實，即對虛擬資產的監管必然會成為一個需要跨部門、跨國協作應對的綜合性議題。

香港對虛擬資產監管政策的重要性眾所周知：一方面，香港作為世界第三大全球金融中心，在全球金融體系中佔據關鍵的位置；另一方面，香港承載著中國“一國兩制”下的特殊制度。 它的監管政策既要肩負起促進全球虛擬資產金融市場的使命，也要滿足中央對金融穩定的要求。 香港必須在鏈接國際資本市場與內地金融安全之間找到平衡點。 同時，香港又必然是中國探索新興金融市場發展的重要窗口和試驗田。 因此，香港的虛擬資產監管路徑必然是複雜的，是全球化與本土化、創新與穩健之間不斷調和的過程。

因此，在本文中，加密沙律將為讀者係統梳理香港虛擬資產的監管政策框架，期望幫助大家建立起更全面、清晰的理解。

香港逐步從提示風險轉向了對行為的具體規範，開始界定虛擬資產市場參與者的責任。 此時，監管機構已經認識到虛擬資產將成為金融市場的重要組成部分，態度慢慢向正向管理開始轉變。 但對於生態中的參與方，還是以“自願參與”為原則。 港府引入了牌照機制的雛形，平台若選擇接受監管，則需要主動申請牌照並自證符合標準。

其中值得關注的是，的機制也進入了公眾的視野，被使用在對虛擬資產交易平台的監管中。 沙盒的概念最早由英國首次提出並實踐，是一種允許新興金融科技企業或者項目在特定、可控的環境下，並且在有限範圍內進行產品、服務或其他業務模型的測試機制，且無需完全滿足現有的全部監管要求。 由於傳統的監管模式必然落後於技術的發展，沙盒機制能夠給一些有潛力的創新項目提供相對自由、充沛的土壤成長。 沙盒的意義在於，它與傳統的政府單向監管不同，更像是監管者與市場一起“摸著石頭過河”，在小面積範圍內充分試水，具有相當大的包容性和實踐意義。

至此，香港對於虛擬資產的監管已經邁向了成熟和製度化的門檻，監管重點不再局限於對產品的分類判斷，而是趨向於構建完整的合規生態。 結合這段時期的全球趨勢來看，即使在美國和歐盟，虛擬資產市場也尚屬早期，監管介入過深可能抑制技術創新和行業探索。

此外，這段時期的中國內地對加密資產始終保持高壓態勢： 2017 年，中國七部委發布《關於防范代幣發行融資風險的公告》全面叫停 ico，關閉境內相關交易平台；2018 後，內地加強打擊“變相交易”與“場外交易”；2021 年 9 月，十部門聯合發文《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，將虛擬貨幣相關所有業務（交易、兌付、中介、廣告等）定性為非法金融活動。

在“兩極分化”的監管方向中，香港選擇了第三種監管策略：香港作為“一國兩制”框架下的金融特區，在相關政策上並無急於確立獨立路徑的空間。 何況彼時國際上尚未形成統一監管共識，香港既不具備搶跑的條件，也無搶跑的必要。

2022 年：政策轉型的關鍵節點

到了 2022 年，這種不冷不熱的監管風格發生了巨大的轉折，從之前以觀望為主的有限監管正式轉變為積極、主動的政策支持。

 2022 年 10 月 31 日，財庫局發布了第一份《有關虛擬資產在港發展的政策宣言》，首次明確香港將“積極推動”虛擬資產生態發展。 該政策宣言不僅表態將實施 VASP 發牌制度，更提出支持代幣化、綠色債券與 NFT 等新興場景，標誌監管思路由“風險導向”轉向“機遇導向”，為後續制度改革確立戰略方向。

這份宣言標誌著港府對於虛擬資產監管態度已經發生了實質性的轉變。 加密沙律認為，這種轉變並非空穴來風，結合當時的國際形勢，其背後動因可以大致歸結為兩點：

彼時，全球虛擬資產市場雖經歷波動，但Web3、nft 和元宇宙等Web3新興領域加速發展，全球主要金融中心紛紛加碼虛擬資產佈局。 香港作為國際金融中心相對美國、新加坡等競爭對手已經有所落後。 尤其是新加坡在 2020 年出台《支付服務法案》後吸引了大量的Web3企業和項目赴新落地，香港亟須調整政策以爭奪行業資源，不然很可能錯失全球數字金融發展的窗口。

香港自身需要一個新金融產業的突破口與轉型契機，以強化其國際金融中心地位；中國內地則希望有一個可以在合規前提下探索數字經濟的“試驗田”；而先鋒的從業者群體也迫切希望在香港找到一塊“有監管、有秩序”的落腳地，實現資產、業務與身份的合法合規；交易平台則渴望在法律框架下獲得制度保護與正當性。 這些需求在 2022 年前後逐步匯聚，為香港虛擬資產政策大幅鬆綁提供了現實條件。

總而言之，這一轉變不僅關乎對創新金融市場的迎合，更是香港在復雜國際環境中維護其金融中心地位的主動戰略選擇。

2023 年的這一系列立法舉措，標誌著香港的虛擬資產牌照制度正式進入實操階段，對平台的監管從“自願接受”轉變為“強制要求”。 同時，Hashkey 作為首個在過渡期內獲發牌照的平台，奠定了行業的標準。 與此同時，反洗錢立法的生效，將虛擬資產交易平台正式納入與傳統金融機構等同的反洗錢監管框架，鞏固了持牌制度的法律基礎。

• 2023 年 11 月，SFC 發布《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》，再次強調代幣化證券雖採用區塊鏈技術發行，但其本質仍屬傳統證券，須遵守現行證券法規。 中介人在分銷、交易、管理這類資產時，必須進行盡職調查、確保產品適當性，並事先通知證監會。

• 2023 年 12 月，金管局與 SFC 聯合發布更新版《中介人虛擬資產相關活動通函》，首次明確虛擬資產現貨與期貨 ETF 可供合規銷售。 該通函的發布代表著香港由交易平台監管延伸至中介機構（如券商、銀行、理財顧問）的合規要求，標誌著虛擬資產監管開始覆蓋整個金融分銷鏈條，形成監管的完整閉環。 通函也首次允許中介機構銷售虛擬資產相關 ETF，為未來的現貨與期貨 ETF 產品面世鋪路。

• 同月，SFC 發布《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》，指出證監會在考慮容許基金進行公開發售時所須符合相關規定，該基金涉及虛擬資產（“VA”）的淨資產值（“NAV”）有 10% 以上。

• 2024 年 1 月，廣發證券（香港）成功發行首單適用香港法律的代幣化證券。

• 2024 年 3 月，金管局啟動“Ensemble 項目”，旨在探索代幣化資產與批發央行數字貨幣（wCBDC）的整合，測試包括綠色債券、碳信用、房地產、供應鏈金融等場景的原子結算機制。 其中，Ensemble 沙盒專注於探索代幣化技術的應用場景，在其中已有數個 RWA 項目成功落地。

• 2024 年 7 月，金管局啟動穩定幣監管沙盒計劃，允許機構在受控環境下測試穩定幣發行與應用模型。 首批參與者包括京東科技、Circle（圓幣）及渣打銀行。 其中，京東率先推出錨定港元的“JD-HKD”穩定幣，探索其在支付結算與供應鏈管理中的場景落地。 這標誌著香港在全球率先探索穩定幣的本地化、實用化、合規化路徑。

• 2024 年 8 月，朗新科技與螞蟻數科合作推出充電樁收益權 RWA 項目。

• 2024 年 9 月，協鑫能科與螞蟻數科合作推出光伏電站收益權 RWA 項目。

• 2025 年 2 月，財政司司長陳茂波宣布將發布第二份《虛擬資產政策宣言》，計劃整合傳統金融與區塊鏈技術，推動場外交易及託管服務制度。

• 2025 年 2 月，華夏基金（中國香港）宣布其發布的華夏港元數字貨幣基金已獲香港證監會（SFC）批准，成為亞太地區首支面向零售投資者的代幣化基金，並預計於 2 月 28 日正式上市。

• 2025 年 3 月，持牌交易所增至 10 家， 8 家正在審批，監管效率提升與市場信心顯著增強。 同期，SFC 發布“A-S-P-I-Re”監管路線圖，以連接、保障、產品、基建、聯繫五大支柱深化市場發展。

• 同月，巡鷹集團成功落地全球首單換電實體資產 RWA 項目。

香港監管體系的梳理及分析

通過上述對虛擬資產發達國家監管政策的概述，以及對香港監管路徑的梳理，加密沙律認為，香港並未簡單複制歐美監管框架，而是在國際規則基礎上形成了自己的治理邏輯。

香港對虛擬資產的監管始終採取基於現有法律架構的“加蓋式監管”策略，即通過發布指引或通函的方式對數字資產進行“打補丁”式的監管，而不是學習歐盟，另起爐灶，重新制定一部新的專門法典。 結合香港國際金融中心的身份，我們能對監管策略背後的邏輯作出一些判斷：

港府認為，虛擬資產本質上無異於傳統金融資產，甚至可以被視為傳統金融資產的延伸形態。 因此，對虛擬資產的監管，最重要的就是牢牢守住金融合規、反洗錢和投資者保護三道防線，即可納入現行金融監管體系內進行管理。 作為一個資源稀缺但制度成熟的國際城市，香港在經濟結構上高度依賴金融業，其 GDP、就業和國際影響力都與金融體系的穩定、透明與高效緊密相連。 虛擬資產的興起對香港是一次機會，但也是一個挑戰。 客觀來說，香港的“打補丁”式監管是這個領域效率最高、適應性最強的監管方式。

香港從監管機構到金融從業者，對於證券、銀行、資產管理等領域的風險控制與法規運作都比較熟悉。 儘管虛擬資產雖在技術形態上有所不同，但在功能上與金融化資產相似度較高——可以估值、可交易、有市場、有風險，可以納入熟悉的監管框架之下。 因此，香港的監管似乎更傾向於將其作為金融資產的延伸品來對待。 這不僅降低了監管協調成本，也為金融機構與新興技術企業之間搭建了橋樑，使得制度轉型與產業發展能夠較好地融合起來。

僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。