從券商到銀行，香港加碼清理跨境投資開戶

作者：劉紅林律師

5 月 27 日晚間，財聯社的一則快訊在朋友圈裡面火速傳播。

大致內容是：針對香港部分銀行為內地投資者開立投資帳戶需要簽署聲明一事，香港金管局回應稱，相關監管要求已在 5 月 22 日向所有認可機構發出。 金管局要求註冊機構在開設及管理內地投資者的投資帳戶時，必須採取三項額外措施。

紅林律師仔細閱讀了相關的內容，多少還是得感慨一句：監管部門為了不讓老百姓投資虧錢，也是操夠了心。

最近監理機關對於跨國金融這個事兒算是動作頻頻。 就在上週五，中國證監會等八部門聯合印發《綜合整治非法跨境證券期貨基金經營活動實施方案》，明確要經過 2 年集中整治，全面取締境外機構非法跨境經營活動。

同一天，香港證監會也發出通函，要求持牌法團加強開戶和客戶關係維護中的監控措施，重點處理可疑或偽造文件、休眠賬戶、內地投資者投資賬戶以及跨境服務合規問題。

香港證監會這份通函並非泛泛提醒。

它提到，證監會近期檢視了 12 家持牌證券經紀行的開戶作業，發現有機構在開立帳戶文件盡調、跨境代理關係盡調和持續監控方面存在明顯缺失；有些經紀行在開戶過程中接受了客戶提交的可疑或偽造文件，也未能識別海外中介關係中的預警跡象。 更關鍵的是，有部分帳戶後來在沒有交易活動的情況下發生了可疑資金轉移。

這些細節說明，監管擔心的不只是「開戶資料不齊」。 如果投資帳戶只被用來放錢、轉錢，資金提走後長期閒置，或者客戶頻繁更換銀行帳戶，甚至互不相關的客戶共用銀行帳戶或地址，那它就不再只是普通開戶瑕疵，而可能變成跨境資金流動和非法金融活動的介面。

現在，香港金管局這份針對銀行業註冊機構的要求被市場重新關注。 它的意義在於，監管並沒有停在「券商非法跨境展業」這一層，而是進一步落到銀行投資帳戶、綜合帳戶裡的投資功能、資金來源聲明和本人名下結算帳戶這些更具體的入口上。

這意味著，在香港券商之後，香港銀行也被推到了跨境金融合規的前台。

這不是簡單多簽一份聲明。 它真正提醒產業的是：內地投資人透過香港參與證券、基金、財富管理甚至未來鏈上金融產品時，機構不能只看帳戶開在哪裡，還要解釋客戶怎麼來的、文件是否真實、資金從哪裡來、服務是不是觸碰內地非法跨境展業邊界。

跨國投資再次收緊

我們先把近期幾份監理機關的文件和新聞放在一張圖上捋一捋。

近期監管部門的一系列動作，許多朋友理解成“內地投資者以後不能在香港開戶”，但事實也不盡是此。

從香港金管局文件看，新增措施的對像是內地投資者的投資帳戶，包括綜合銀行帳戶裡的投資功能；普通儲蓄、往來帳戶、定期存款、支付、貸款、信用卡等非投資功能，並不在這套額外措施範圍內。 相關措施針對的是個人客戶，也不適用於公司客戶和機構客戶。 香港金管局在常見問題中也提到，內地投資者親身到香港向銀行申請開立投資帳戶或投資服務時，銀行仍可以處理，但要完成新增聲明、指定本人名下合格銀行帳戶，並履行 KYC，也就是金融機構識別客戶身份、交易目的和風險狀況的程序。

所以，這不是把所有內地客戶擋在門外。 真正被卡住的，是那些說不清客戶怎麼來、文件真假怎麼核、錢從哪裡來、交易服務是否觸及內地監管紅線的業務。

過去幾年，許多人對跨國投資帳戶有一種模糊理解：帳戶開在香港，機構是香港持牌，客戶自己線上操作，好像就和內地監管沒有太大關係。 這個理解現在越來越難維持。 監管會沿著服務鏈繼續往下問：行銷是不是面向內地，開戶和交易指示是不是由境內環節推動，資金是不是透過合規路徑出去。

這幾個問題一旦被合起來看，所謂「人在內地、帳戶在香港、服務在線上」的中間地帶，就沒有以前那麼舒服了。

金管局這次收緊的是什麼？

把香港證監會和金管局的文件放在一起看，邏輯就更清楚了。

證監會先從券商端把問題拎出來：開戶文件是否真實、帳戶是不是被不當使用、跨境代理關係有沒有持續監控、向香港境外投資者提供服務時有沒有同時遵守香港和相關司法轄區的法律。

金管局隨後把類似要求推到銀行業註冊機構身上，因為銀行投資帳戶和綜合帳戶裡的投資功能，同樣可能成為這條鏈路的一部分。

如果落到銀行投資帳戶的處理動作，可以拆成下面這張圖：

這次新增措施裡，有三個動作特別值得看。

第一，是文件倒查。 香港證監會要求持牌法團依照通函附錄中的標準，盡快進行內部核查，識別是否曾經接受可疑或偽造文件來開立帳戶，並關閉涉及這類文件的帳戶。 香港金管局則要求相關銀行在監理要求下，對自 2023 年 1 月起或金管局指定期間內開立的投資帳戶進行核查。 發現問題後，不只是關帳戶，還要識別是誰提供了可疑或偽造文件，誰應為內控缺失負責。

第二，是休眠帳戶清理。 所謂零結餘不動投資帳戶，指的是截至 2026 年 5 月 22 日沒有任何資產結餘，而且在此前 12 個月內沒有客戶主動活動的內地投資者投資帳戶。 監管的考慮很現實：這類帳戶平時看起來沒有風險，但一旦被拿來做資金過橋、帳戶買賣、異常交易，金融機構很難解釋為什麼一直放在那裡。

第三，是新戶聲明。 內地投資者新開投資帳戶時，要書面確認用於支持投資活動和相關結算的資金來自中國內地以外的合法來源；還要確認自己沒有因為使用可疑或偽造文件，被任何券商或銀行關閉或暫停過賬戶；聲明信息有變化，要在 7 個工作日內通知機構；未來執法機關或監管機構要求時，機構可以披露相關個人信息。 同時，未來投資帳戶的存入和提取，都要透過客戶本人名下、由香港持牌銀行或合格司法管轄區受監管銀行開立的銀行帳戶完成。 這個要求同時出現在證監會對持牌法團的措施和金管局對銀行業註冊機構的要求裡，已經接近業界共同執行的新底線。

這些要求看起來都在開戶流程裡，實際管的是帳戶後面的整個業務鏈。 以前有些業務只要把客戶帶到平台開戶，再把資金和交易安排拆散處理，機構還可以說自己只是提供一個香港帳戶。 以後這個解釋會越來越弱。 監管會要求機構把客戶身分、文件、資金、結算帳戶和服務地點放在一起看。

換句話說，如果一個業務主要靠開戶便利、遠端導流和資金繞行來做規模，它接下來會越來越難做。

香港銀行走到前台

過去說到非法跨境證券業務，大家更容易想到網路券商、開戶仲介、財經自媒體、KOL（關鍵意見領袖）導流、境內客戶經理這些角色。 銀行往往被看成比較後端的資金帳戶提供者。

這次香港金管局的動作，正好說明銀行已經不能只站在後端。 證監會通函先把券商端的問題講得很清楚：帳戶文件、海外中介、客戶資金活動、休眠帳戶，都可能連在同一條風險鏈上。 銀行雖然不是直接做交易撮合的角色，但只要它提供投資帳戶、結算帳戶和綜合帳戶裡的投資功能，就會被放到同一張圖裡檢視。

銀行投資帳戶和綜合帳戶裡的投資功能，本來就可能同時連結客戶身分、資金來源、證券交易、財富產品和跨國結算。 當內地監管明確整治非法跨境證券、期貨、基金經營活動時，如果香港銀行的投資帳戶被用來承接類似服務，銀行就很難說自己只是一個被動通道。

這也是為什麼金管局在文件裡特別提到，銀行如果為中國內地個人提供非投資帳戶服務，也要採取風險為本的方法落實反洗錢和反恐怖融資控制，並留意這些客戶適用的內地規則。 這裡的 AML，是反洗錢要求。 表格只是留痕，真正要回答的是客戶是誰、資金從哪裡來、交易目的是什麼、帳戶活動是否符合開戶目的。

對香港銀行和券商來說，未來的合規壓力將會明顯上升。 機構要重新檢視開戶資料、顧客分類、聲明文字、出入金帳戶、員工話術、跨境合作方、外部導流管道和投訴處理機制。 業務團隊過去習慣用「客戶自己來的」「我們只提供香港服務」來「線上系統自動完成」來解釋的地方，現在都需要更具體的證據。

從商業角度來看，這會讓部分機構變得更謹慎。 短期內，暫停部分內地身分證客戶開通投資帳戶、要求補簽聲明、暫停未補簽客戶的新買入交易，都不奇怪。 機構當然想做生意，但在監管邊界不清楚的時候，沒人願意把自己放到最前面。

灰色金融中介變難

這件事對產業的影響，會比一個銀行窗口的開戶體驗更長。

最先受影響的是灰色開戶和導流生意。 過去市面上有不少話術，核心是幫助內地投資人更方便開港美股帳戶、開香港投資帳戶，甚至包裝居住地址、銀行流水、收入證明和資金來源。 這類業務以前還能躲在「資訊服務」「諮詢服務」「客戶自願」的外衣下面。 現在監管把可疑文件、資金來源、本人名下銀行帳戶、帳戶被暫停或關閉的歷史都納入聲明和核驗範圍後，這類中介的空間會被壓得很小。

第二類受影響的是跨國財富管理平台。 未來產品設計不能只圍繞殖利率、交易便利性和開戶轉換率展開，而必須先回答客戶來源、服務地點、行銷邊界、資金路徑和適用通道。 例如客戶是否身在香港，資金是否來自中國內地以外的合法來源，交易結算是否透過本人名下合格銀行帳戶完成，機構有沒有在內地進行招攬、開戶協助、交易指示處理或資金劃轉服務。 任何一個環節都解釋不清，後面再漂亮的產品體驗都可能被打斷。

第三類是合規通道的價值會提高。 香港金管局在文件裡提到，如果相關內地投資者有意在香港投資證券，銀行可以引導合資格投資者使用大陸與香港之間的跨境投資通道，例如跨境理財通、滬港通和深港通。 這句話很關鍵。 監管承認內地居民有境外投資需求，但會把需求引導到製度已經確認的路徑。 以後跨國財富管理真正能做大的，不一定是把開戶連結做得最絲滑的機構，更可能是能把合規通道、客戶適當性、資金路徑和產品邊界說清楚的機構。

這也會改變香港市場的競爭方式。 以前一部分機構拼的是獲客速度和開戶便利，未來更重要的是能把內地客戶需求翻譯成合規路徑的機構，這個可能會比只會賣「香港帳戶」的機構更有價值。

小結

最近每個月都要去香港出差，每次和在香港搞金融的朋友交流時，都讓我對「在香港搞金融」這個「搞」字，多少都有一點別開生面的體會和收穫。

過去很多業務把香港當成一個「帳戶入口」：客戶從內地來，帳戶開在香港，資金繞幾道彎出去，後面再接證券、基金、港美股或金融產品，花樣可謂層出不窮。

但隨著這一波中國內地和香港的監管政策收緊，在香港搞金融的日子，可謂是愈發有了盼頭。 畢竟大量的市場需求在，香港的機會就會在。

只是這個機會，想來也和絕大多數的人，愈發的沒啥關係。