Strive以全股交易併購 Semler Scientific，溢價高達 210%，是套利的好機會嗎？
數位資產財務公司 (DAT) 掀起併購潮，由美國前總統候選人 Vivek Ramaswamy 共同創立的 Strive 宣布已簽署最終協議，將以全股票方式收購醫療診斷公司 Semler Scientific，合併後 Strive 總持幣量將超過 10,900 顆，躍升為前 12 大比特幣持有者。公布時溢價高達 210%，是投資人套利的好機會嗎？
(Strive 溢價 210% 併購 Semler Scientific，購入 5816 個比特幣推動雙核心策略)
Semler Scientific mNAV 長期低於 1 終被併購
在去年五月加入 Strategy (原名微策略 MicroStrategy) 比特幣儲備行列的 Semler Scientific，是開發用於檢測週邊動脈疾病產品的醫療科技公司，算是早期加入比特幣儲備的公司。據 bitcointreasuries 數據，Semler Scientific 擁有 5,021 枚比特幣，平均成本為 89,828 美元/每比特幣。
Semler Scientific 2025 年上半年營收僅 1,705 萬美元，營業費用高達 5,021 萬美元，主要認列了由司法部潛在和解的 2,975 萬美元或有負債所推動的，但就算扣除後仍為虧損狀況，顯示其本業並不是個賺錢的公司。
截至六月底的財報揭露，其資產為 5.22 億美元 (其中數位資產價值為 4.97 億美元)，負債為 1.39 億美元，股東權益為 3.83 億美元。當時 Semler Scientific 擁有 4,636 枚比特幣。
SMLR 股價今年下跌 42%，mNAV (目前股價和其擁有比特幣的價值比) 已長期低於 1 以下，最終走向被併購的道路。
Strive 併購的錢從哪裡來？
Strive 本業也是呈現虧損狀況，該公司在今年五月由 Vivek Ramaswamy 共同創立的 Strive Asset MANAgement 進行反向合併，正式成為比特幣儲備公司。
(拿btc換股免稅？Strive藉合併營運比特幣資產公司，ASST當日跳漲455%)
公司在 9 月 12 月公告了一份 PIPE（私募投資公開股權）融資的具體安排，公司向 Strive 股東發行 270,514,708 股新股作為合併對價。
此外，並透過 PIPE（私募投資公開股權）募得 7.5 億美元，細節如下：
- 345,487,794 股新股
- 209,771,462 份 Pre-Funded Warrants（預付型權證）：行使價為 0.0001 美元，立即可行使，無到期日
- 555,259,256 份 Traditional Warrants（傳統型權證）：行使價為 1.35 美元，自註冊聲明生效日起一年內有效
公布中雖未指出發行新股的價格為何，但以總募得金額 7.5 億美元推算，PIPE 投資人的成本大約落在每股 1~1.35 美元。
此外，公司另外發行了 2,681,893 股普通股以換取 69 枚比特幣。Strive 後來又以平均每比特幣 116,047 美元的價格購入 5,816 枚比特幣，總價為 6.75 億美元，使其比特幣總持有量達到 5,886枚。
目前尚不清楚 PIPE 資金是否已全數拿去買比特幣，還是公司在確認併購後會另外發行股以交換 Semler Scientific 的股票，但以 Semler Scientific 六月底財報公布流通在外股數為 13,688,405 股保守估計，Strive 需拿出 2.75 億股的股票做為交換。
全股交換併購，溢價 157% 能套利嗎？
根據合併條件，Strive 將以每股 Semler Scientific (股票代碼 SMLR) 換取 21.05 股 Strive A 類普通股 (股票代碼 ASST) ，合併後 Strive 總持幣量將超過 10,900 顆，躍升為前 12 大比特幣持有者。
ASST 昨日股價大跌近 5%，收在 4.1 美元，而 SMLR 昨日則大漲近 10%，收在 32.06 美元。
以昨日收盤價計算，換算為 20.1 股的 ASST 股票將價值 82.41 美元，仍比 SMLR 昨日收盤價高上 157%。
Strive 為何高溢價買入 Semler Scientific？
為何 Strive 願意以如此高的溢價買入 Semler Scientific？筆者推斷有以下可能：
- Semler Scientific mNAV 已低於 1，其擁有的比特幣價值其實高於公司市值
- Semler Scientific 有醫療本業，就算分拆或變賣應還有一定的價值
- Strive 募資成本低，如前段分析，PIPE 投資人成本介於 1~1.35 美元，換算下來合併成本為 20~27 美元，其實與 SMLR 的股價 (消息宣布前) 並無溢價
但對於一般投資人而言，目前驚人的溢價能進行套利嗎？
全股合併套利風險在哪裡？
由於此交易是透過全股合併，故 ASST 和 SMLR 兩者的股價將同時牽動套利空間，若只是單方向買進 SMLR，若 ASST 下跌幅度過大，亦有可能出現虧損的風險。
最好的方式是透過買入 SMLR 加上放空同比例的 ASST 進行套利，但此方法需考量借券利率和流通性。
此外，根據合併協議，Semler Sci 必須召開股東大會，獲得股東的批准。在正式合併前計劃仍有可能告吹，只能說金融市場處處有機會，但如何做好風險控管，增加勝率仍是一門艱深的學問。
